Obrigação de publicar balanços nas "cias fechadas"

Segundo um texto de Gabriel Roca (12 de abril, O Estado de S.Paulo)

No final de março, uma sentença expedida pela Justiça Federal de São Paulo obrigou as empresas de capital fechado de grande porte a darem publicidade às suas demonstrações financeiras, assim como fazem as companhias listadas em Bolsa.

A decisão, assinada pela 1ª Vara Cível Federal de São Paulo estabelece (1) a regra como contrapartida para que as corporações possam registrar as atas de assembleias anuais na Junta Comercial (Jucesp). O registro dessas atas pode ser, por exemplo, solicitado por bancos na obtenção de linhas de financiamento ou por governos ou empresas públicas em processos licitatórios.

Datada de 20 de março, a decisão judicial revogou o mandado de segurança coletivo que o Centro das Indústrias do Estado de São Paulo (Ciesp) possuía para evitar que suas filiadas publicassem balanços anuais em diários oficiais e em jornais de grande circulação.

A notícia reacendeu o debate sobre a necessidade de empresas com ativo total superior a R$ 240 milhões ou receita bruta anual superior a R$ 300 milhões adotarem mais um processo na já burocrática agenda contábil das empresas brasileiras (2).

Defensores da medida afirmam que a prática traria mais transparência ao ambiente corporativo. Opositores dizem que a lei não é clara na matéria da publicação (3), e que o interesse nas demonstrações financeiras de uma empresa limitada é restrito a seus sócios. Além disso, há um custo relevante, segundo eles, que a publicação implica.

Os advogados Paulo Henrique Pinese e Paola Gomes, da Stocche Forbes afirmam que o texto da lei é dúbio, o que tem gerado decisões favoráveis para os dois lados. Além disso, a sentença ainda não é definitiva, e pode ser questionada em esferas superiores da Justiça.

Segundo a sócia do escritório Demarest, Maria Lucia de Almeida Prado, não existe multa prevista para empresas limitadas de grande porte que deixem de arquivar suas atas de reuniões anuais na Jucesp.

Entretanto, diz, há dificuldades de ordem prática. As atas podem ser solicitadas em caso de relações com instituições financeiras ou em participação de processos licitatórios promovidos por empresas públicas ou por governos.

Para as corporações que julgarem conveniente não publicar o documento, a recomendação de Luis Fernando Guerrero, especialista em solução de conflitos no escritório Lobo de Rizzo Advogados, é buscar a Justiça individualmente. Como ainda não há entendimento final sobre o assunto, existe a chance de obtenção de liminar para que se consiga registrar as atas na Jucesp mesmo assim.

Uma outra decisão provisória obtida na Justiça chama a atenção para o caso. A Associação Brasileira das Empresas de Capital Aberto (Abrasca) também conseguiu, em 2015, um mandado de segurança coletivo para que empresas limitadas de grande porte representadas por ela ficassem isentas da publicação. Segundo o presidente do conselho diretor da associação, Alfried Plöger, a medida beneficiou cerca de 100 associadas.

No entanto, é comum que sociedades anônimas estejam associadas a empresas limitadas, o que pode causar problemas. Para a diretora do Instituto Brasileiro de Certificação e Monitoramento (Ibracem) Juliana Saraiva, ainda que a questão dependa de exigência legal, a transparência é um fator para ser considerado.

"A ausência de publicação pode facilitar a omissão por parte de uma sociedade anônima de capital aberto, controladora de uma sociedade limitada de grande porte, sobre fatos relevantes para seus acionistas ou para o mercado", diz.

Já para Richard Blanchet, membro do conselho de administração do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC), do ponto de vista da governança, a questão da obrigatoriedade da publicação é irrelevante.

"Há custos referentes à publicação em jornais e diários oficiais, mas não há custos em divulgar essas informações nos sites das empresas, por exemplo. A transparência de informações financeiras e não-financeiras das empresas é um ideal que as empresas deveriam perseguir", afirma. 

(1) Na verdade, reestabelece
(2) Honestamente, a burocracia não é o maior problema. Além disto, não é a contabilidade um problema. Finalmente, é interessante que o autor do artigo não defende o interesse do jornal; afinal, para o jornal, é interessante a publicação.
(3) No meu ponto de vista, a lei sempre foi clara: deve-se publicar. Mas o rábula está sempre procurando convencer os outros da sua teoria.

Por que o número de empresas com capital aberto está diminuindo nos EUA?

The U.S. had 14% fewer exchange-listed firms in 2012 than in 1975. Relative to other countries, the U.S. now has abnormally few listed firms given its level of development and the quality of its institutions. We call this the “U.S. listing gap” and investigate possible explanations for it. We rule out industry changes, changes in listing requirements, and the reforms of the early 2000s as explanations for the gap. We show that the probability that a firm is listed has fallen since the listing peak in 1996 for all firm size categories though more so for smaller firms. From 1997 to the end of our sample period in 2012, the new list rate is low and the delist rate is high compared to U.S. history and to other countries. High delists account for roughly 46% of the listing gap and low new lists for 54%. The high delist rate is explained by an unusually high rate of acquisitions of publicly-listed firms compared to previous U.S. history and to other countries.

The U.S. listing gap Craig Doidge, G. Andrew Karolyi, and René M. Stulz NBER Working Paper No. 21181 May 2015 JEL No. G15,G20,G24,G30,G34,G38,O16

Liquidez e Controle em Empresas de Capital Fechado

Apesar de a maioria das empresas serem de capital fechado, boa parte da literatura da área de avaliação dedica seu foco para as empresas com ações negociadas na bolsa de valores.

Avaliar uma empresa de capital fechado possui dois aspectos relevantes: (i) a questão do controle e (ii) da liquidez.

O primeiro aspecto refere-se ao fato de que algumas empresas negociam parte do seu capital, mas não o controle. Este fica nas mãos do acionista principal, que pode tomar decisões que reduzem o fluxo de caixa dos minoritários. Assim, ao comprar ações minoritárias é necessário acrescentar um prêmio pelo controle no custo do capital. E isto reduz o valor das ações.

A liquidez corresponde à dificuldade de encontrar um comprador para as ações das empresas de capital fechado. As pesquisas realizadas no exterior mostram que o desconto por liquidez varia entre 7% até 40%. O intervalo elevado para este percentual mostra a dificuldade de encontrar um consenso para o tema.

O livro Principles of Private Firm Valuation, de Stanley Feldman (Wiley, 2005) possui dois capítulos sobre o assunto. Para o segundo tópico, Feldman considera que os problemas de liquidez são resultados da information signaling. Sem isto, o efeito puro da liquidez para as ações minoritárias seria de 17%.

Quanto ao controle, Feldman sugere usar o modelo de opção para determinar a volatilidade do fluxo de caixa. Entretanto, considero que a proposta do autor é limitada a somente alguns casos e não resolve a questão do cálculo do custo do controle. No Brasil, onde temos este aspecto inclusive para as ações negociadas na bolsa, onde você compra o direito de ser acionista minoritário numa empresa com um forte acionista controlador, aprendemos a ignorar esta questão. Não seria o momento de refletir sobre o assunto?

Empresa de Capital Fechado

Comentamos anteriormente no blog que os Estados Unidos estavam estudando a criação de uma entidade responsável pelas normas de contabilidade para empresas de capital fechado. A proposta envolve a participação do Fasb, que teria o comando da nova entidade.

Agora o AICPA resolveu lutar contra o domínio do Fasb, criando uma ferramenta online para que os CPAs encaminhe uma carta protestando contra a falta de dependência da nova entidade.