Controles internos

Apesar de a preocupação com cobranças cada vez maiores afetar os ganhos dos executivos, ela ainda não promoveu a mudança necessária na estrutura de governança corporativa das companhias. Sidney Ito, sócio da KPMG, que coordenou a pesquisa com as empresas, destaca que os resultados sobre controles internos ainda mostram muitos problemas.

Na avaliação do especialista, o número de companhias com políticas formais de controle de riscos aumentou. Entretanto, o percentual das que possuem, sobre a base total pesquisada, ainda é pequeno, dada a relevância do tema.

Nas companhias do segmento tradicional, 52% delas têm uma política formal, nos Níveis 1 e 2 essa proporção é de 74% e no Novo Mercado, de 66%. O indicador só é mais elevado – 90% – entre as empresas listadas na Bolsa de Nova York, que estão submetidas à rigidez da Lei Sarbanes-Oxley.

A criação de mecanismos de governança e seu acompanhamento pelo conselho de administração foram o motivo determinante para que o diretor da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) Otavio Yazbek decidisse, em novembro do ano passado, pedir que parte da investigação do caso Aracruz fosse refeita.

A conclusão da investigação acusava apenas os conselheiros que eram parte dos comitês de auditoria e financeiro e mais dois membros que teriam tido acesso às informações relevantes sobre o caso. Yazbek, porém, decidiu pedir que os demais conselheiros fossem mais bem investigados.

“Ocorre, porém, que uma discussão dessa ordem é, a rigor, uma discussão sobre a estrutura de governança da companhia, em especial no que tange aos mecanismos utilizados para o monitoramento do risco financeiro. Parece-me que alguns aspectos, altamente relevantes na atualidade, do dever de diligência dos administradores e dos membros de comitês não foram considerados quando da instrução do feito, o que naturalmente se refletiu nas diligências adotadas”, escreveu ele ao justificar a decisão de desmarcar o julgamento, então agendado para dezembro de 2010.

O levantamento da KPMG ainda aponta ainda que caiu o percentual de companhias com comitê de auditoria. No segmento tradicional passou de 26% em 2010 para 21% em 2011 e nos Níveis 1 e 2 a queda foi de 45,5% para 40%.

Fonte: Graziella Valenti, Valor Economico

Voto

Um lado pouco conhecido do capitalismo: as empresas de tecnologia garantem aos fundadores uma parcela desproporcional de poder. Cada ação dos criadores do Google dão o direito a dez votos; isto também ocorre no Facebook e no LinkdIn. Mas no Zynga e no Groupon este direito é mais injusto: 70 votos e 150, na ordem, para cada ação. Eles querem o dinheiro, mas não a interferência na gestão.

Universidades ignoram governança exigida

Menos de 3% das universidades brasileiras oferecem disciplina relacionada à Governança Corporativa nos cursos de contabilidade, segundo estudo realizado pelo pesquisador Angelo Davis, da FEA-RP/USP, em Ribeirão Preto. O levantamento aponta que, das 1.182 instituições brasileiras que podem ministrar o curso de contabilidade, só 33 têm a disciplina. A realidade nas universidades contrasta com a dinâmica do mercado acionário brasileiro, que, através da BM&FBovespa procura sofisticar cada vez mais os instrumentos de governança das empresas a partir de rigoroso regulamento.

O professor de Governança Corporativa da Trevisan Escola de Negócios, Roberto Gonzalez, lembra que a disciplina é sugerida pelo Conselho Federal de Contabilidade (CFC), mas não é objeto do exame de suficiência para os contadores que se formam. "Infelizmente o exame não cobra essa disciplina", diz, lamentando o fato de as universidades estarem formando profissionais que podem se tornar contadores, controladores ou auditores que não vão carregar esses conceitos na bagagem. Gonzalez entende que exigir questões sobre a matéria no exame oficial já seria um bom incentivo para aumentar a abrangência do tema nos cursos de contabilidade.

Davis, autor do estudo, lembra que a existência de uma disciplina específica de Governança Corporativa, além de ser uma solicitação do CFC e da Federação Internacional dos Contadores, também é sugerida pela UNCTAD (Conferência das Nações Unidas para o Comércio e Desenvolvimento).

O conteúdo programático dos cursos de contabilidade conta com um
a grade curricular que contempla atividades relacionas à governança como controle de fraudes, desempenhos operacionais e controladoria. No entanto, cada instituição decide como distribuir o conteúdo na própria grade e como aplicá-lo aos alunos, explica Antonio Miguel Fernandes, vice presidente de registro do CFC. "Não existe uma obrigação porque na verdade o assunto não está relacionado apenas ao curso de ciências da contabilidade. Economistas, administradores, entre outros profissionais também precisam conhecer as normas de governança", diz.

Desde junho de 2010, quando foi sancionada a Lei nº 2249, o CFC tem autonomia para avaliar e renovar autorização junto ao MEC das faculdades de contabilidade. Segundo Fernandes, a exigência com relação a grade curricular acontecerá de uma maneira evolutiva. "A partir do momento que houver uma revisão das grades, as universidades terão que se adequar", afirma.
O estudo também investigou o perfil de professores que ministram disciplinas onde a Governança Corporativa poderia estar inserida e aponta uma deficiência de profissionais capacitados para transmitir aos alunos a prática da matéria. Para Gonzalez, isso poderia ser corrigido com a contratação de professores que trabalham ou trabalharam no mercado.

Ao que parece os profissionais da contabilidade ainda não despertaram para a importância do tema, segundo João Verner Juenemann, coordenador da Comissão de Finanças, Contabilidade e Mercado de Capitais do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC). "A área de contabilidade ainda não acordou para o tema porque não imagina que seja uma atividade também do contador", diz Juenemann, destacando a importância do conselho fiscal, por exemplo, dentro de uma companhia que pretende manter um adequado nível de governança.

Fonte: aqui

O Segredo da Eterna Juventude

O tema Governança Corporativa tornou-se moda nos últimos anos. Muitas pesquisas foram realizadas propondo medidas que permitiriam a empresa um melhor gerenciamento dos seus recursos. Por trás das discussões existia uma espécie de busca pela “fonte da juventude” das empresas. Mecanismos de governança passaram a ser considerados como fundamentais na sobrevivência de médio e longo prazo das empresas.

Uma pesquisa recente realizada por quatro pessoas da University of Zurich resolveu investigar a “fonte da juventude” de um grupo particular de entidade. Num conjunto de 150 entidades, 25 ainda estão abertas. Aparentemente este número é reduzido, mas quando se considera que a vida média deste grupo que sobreviveu é de 287 anos a primeira impressão muda. Das 125 entidades que fecharam a maioria (85) não tiveram nenhum problema de agência relatado, sendo que 6 fecharam de maneira voluntária, com uma idade média de 540 anos, e o restante deixaram de existir, depois de 568 anos, em média de funcionamento, por fatores externos. O mais interessante que somente 26% das entidades tiveram algum tipo de problema de agência. Neste caso, a média de anos em que estiveram abertas foi um pouco acima de 300. A tabela a seguir mostra estes dados.

Os autores acreditam que a vida longa destas entidades se deve a três fatores. Em primeiro lugar, o modelo de governança básica foi formado muito cedo e permaneceu constante ao longo do tempo. Segundo, existia uma norma básica, que impedia que se adotassem outras estruturas de governança. E finalmente, os mecanismos de governança externa davam estabilidade sem retirar a autonomia.
Se as empresas modernas buscam o segredo da fonte da eterna juventude aqui teríamos talvez a situação mais próxima disto. As 150 entidades investigadas pelos autores correspondem a monastérios beneditinos localizados na região de Baden-Württemberg, Bavaria e Alemanha.

The Corporate Governance of Benedictine Abbeys: What can Stock Corporations Learn from Monasteries? Katja Rost, Emil Inauen, Margit Osterloh & Bruno S. Frey Disponível aqui

Conselhos têm poucos diretores financeiros

A Lei Sarbanes-Oxley devia ter colocado mais diretores financeiros nos conselhos das grandes empresas americanas. Mas, quase dez anos depois, eles continuam escassos.

Não é que os diretores financeiros não queiram ser conselheiros. Além de oferecer remuneração generosa pelo que é basicamente um trabalho de meio período, um assento no conselho confere prestígio e o reconhecimento de que o executivo faz mais do que lidar com números.

Os conselhos também querem esses diretores. Eles preenchem exigências regulatórias de que os conselhos tenham sabedoria financeira. E também podem ajudar ou liderar comitês de auditoria.

Mas os diretores financeiros das maiores empresas americanas trabalham em média para 0,30 conselho, uma queda de 19% se comparado a 0,37 conselho quatro anos atrás, de acordo com a firma de contratação de executivos CristKolder Associates. É menos de um assento para cada três diretores financeiros.

Os motivos são intrigantes. Tais como cultura corporativa, ou uma cota não oficial com intenção de maximizar a diversidade de talentos num conselho. Às vezes, o maior obstáculo para que diretores financeiros entrem em conselhos de outras empresas é um chefe que teme sua distração com atividades externas.

A Honeywell International Inc., por exemplo, autoriza seus executivos a participarem de conselhos externos “de maneira limitada”, de acordo com um porta-voz. Isso desde que o executivo esteja na Honeywell por “um período extenso de tempo e que a oportunidade avance seu desenvolvimento profissional”. E ainda exige aprovação pelo presidente do conselho da Honeywell.

Um dos objetivos da Lei Sarbanes-Oxley de 2002 foi deixar os conselhos mais responsabilizáveis pelas finanças das empresas, em parte pela ampliação dos deveres do comitê auditor do conselho e pela elevação dos exigências em termos de conhecimento financeiro e independência para os candidatos a conselheiro. As novas regras pareciam favorecer os diretores financeiros.

E, na verdade, as oportunidades atuais para eles são abundantes, se comparadas com o que eram na virada do milênio. “Diretores financeiros que eram conselheiros independentes em 2000 podiam ser contados com uma mão”, diz Peter McLean, presidente da área de finanças globais da Korn/Ferry International.

Há mais agora, de acordo com a Korn/Ferry, mas mesmo assim somente 20% dos 1.000 principais diretores financeiros dos EUA estão em conselhos atualmente, e quanto menor a empresa, piores as chances de seu diretor financeiro ser membro de um conselho.

“Há mais diretores financeiros que querem assento num conselho do que oportunidades disponíveis”, diz Jeremy Rickman, diretor da área de contratação para conselhos da Russell Reynolds Associates, de Chicago

Fonte: Maxwell Murphy The Wall Street Journal, Valor Economico

Governança Corporativa: Conselheiros mais ocupados

É um mundo pequeno onde vivem os conselheiros de administração de companhias de capital aberto brasileiras. Essa é a constatação de estudo feito por Wesley Mendes da Silva, professor e pesquisador do departamento de Contabilidade, Finanças e Controle da Fundação Getúlio Vargas (FGV).

Mendes da Silva analisou a composição dos conselhos de 415 empresas não financeiras listadas na BM&FBovespa no período 1997-2007. Identificou que um número pequeno de pessoas está espalhado nos conselhos de diversas companhias. Esse grupo tem presença marcante como conselheiros e alguns laços que os unem. Esses profissionais vêm das mesmas escolas, notadamente USP ou PUC-Rio, trabalharam juntos, em outras companhias ou no governo, ou se conhecem de outros conselhos.

Ao longo dos 11 anos estudados, o pesquisador identificou que os conselheiros que compõem essa rede a principal de relacionamentos tem destacada reputação e representam acesso a recursos, experiência ou conhecimento. “A difusão das informações no âmbito corporativo está acontecendo em velocidade mais acelerada que no passado”, explica Mendes da Silva. Em tese, como os integrantes estão interligados, as informações sobre as empresas tendem a circular em velocidade mais acelerada.

Nos últimos anos, ele avalia, aumentou essa chamada “força de mundo pequeno” (“small world”, na expressão em inglês), termo usado para classificar atual rede de relações existente entre conselheiros das diversas empresas. No entanto, diante do histórico ainda pequeno para pesquisa, não é possível criar conclusões sobre aspectos positivos e negativos dessa característica.

Pela teoria, o processo de contágio entre os integrantes se dá por conta das constantes reuniões e da divisão de conhecimentos e ideias possivelmente obtidas em outro conselho, a partir da discussão com outros colegas. As relações entre conselheiros têm impacto no fluxo de informações entre as empresas e mudanças na estrutura das redes tendem a ter consequências importantes para as estratégias, inclusive as financeiras, adotadas pelas organizações.

Marco Geovanne Tobias da Silva, diretor de participações da Previ, fundo dos funcionários do Banco do Brasil, destaca que nos últimos anos muitas novas companhias acessaram a bolsa com uma estrutura de governança do Novo Mercado. “Naturalmente, houve um aumento de posições para conselho de administração e fiscal. Mais de cem companhias abriram capital nos últimos anos. Essa pode ser também uma das razões para o aumento das interconexões, já que alguns conselheiros passaram a ser mais procurados”, diz.

Ao mesmo tempo, ele ressalta que a tendência de profissionalização de conselheiros está ao mesmo tempo se consolidando, em função da certificação oferecida pelo Instituo Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC).

A pedido do Valor, o professor Mendes da Silva atualizou a lista de conselheiros em 2010 – Geovanne, da Previ, que não aparecia em 2007, está entre os mais ocupados. Ele está nas empresas representando os cotistas de seus fundos e, ao comparar a lista de 2007 e 2010 é possível notar um aumento de investidores acumulando conselhos: Guilherme Affonso Ferreira (Bahema) Antonio Carlos Bonchristiano (GP Investimentos), Luiz Alves Paes de Barros (Poland) e Pedro Andrade de Faria (Tarpon).



Outras figuras conhecidas mantêm-se entre os conselheiros mais procurados, como os ex-ministros Maílson da Nóbrega e Alcides Tápias. Também aparecem executivos que acumulam conselhos de um mesmo grupo de empresas, com Britaldo Soares, na AES e vários que estão nos conselhos das empresas X, caso do próprio Eliezer e Eike Batista, Samir Zraick e Paulo Barbosa Monteiro Filho.

Geovanne conta que a Previ costuma indicar conselheiros para empresas, não apenas de capital aberto, em que investe. “Preferencialmente indicamos funcionários aposentados do Banco do Brasil. Eles mesmos podem ser um “small world” no mundo dos conselhos. Eles já estão acostumados com a nossa metodologia, tem requisitos acadêmicos, profissionais e de gestão”, afirma Geovanne.

Ele destaca que a Previ pode ser considerada uma referência no mercado para os conselheiros. Apenas em 2010, o fundo indicou 167 pessoas para atuar como suplentes e conselheiros de administração fiscal em companhias fechadas ou abertas.

O ex-ministro Alcides Tápias está em seis conselhos de administração – manteve esse número nas contagens referentes a 2007 e 2010. Para ele, as relações entre os conselheiros, bem como as experiências acumuladas em outras empresas são observadas pelas companhias no momento de fazer convites para novos conselheiros.

“O fato de estar ou de ter passado por vários conselhos ajuda porque os mesmos problemas surgem com roupas diferentes. Se eles forem semelhantes, você já consegue imaginar quais seriam as soluções”, diz.

Após 40 anos no Bradesco, onde entrou como contínuo e chegou à vice-presidência, Tápias foi presidente do grupo Camargo Corrêa antes de ser ministro do Desenvolvimento, Indústria e Comércio Exterior do governo FHC, 1999 a 2001. Logo após deixar o ministério e apesar de ter o Bradesco em seu DNA, Tápias foi convidado pelos Setúbal para, no ano seguinte, integrar o conselho do Itaú.

“Atuo com toda a independência, até mesmo porque, quando fui para o Itaú já estava longe do Bradesco há mais de três anos, tempo suficiente para que você não tenha mais conhecimento de nenhuma informação privilegiada ou estratégica sobre a companhia”, diz Tápias.

O cuidado da quarentena é comum aos diversos conselheiros, assim como o de não atuar, ao mesmo tempo, em empresas do mesmo setor, o que é inclusive sugerido pelo IBGC.

“Não é possível negar que práticas são disseminadas por meio dessas redes corporativas”, afirma Heloisa Bedicks, superintendente do IBGC. De acordo com ela, o que é preciso é analisar se essa atitude será construtiva ou não para empresa.

“Uma empresa do setor aéreo pode estar adquirindo um produto ou serviço de um fornecedor internacional a um preço determinado e pode obter informações importantes que a levem a conseguir um preço melhor”, diz Heloísa, citando um exemplo de uso produtivo da troca de informações entre conselheiros.

Ela defende que, independentemente dessas conversas, o conselheiro precisa cumprir sua função e analisar com cuidado as ideias antes de sugeri-las durante uma reunião na empresa. “Não é porque empresas estão obtendo vantagens com determinada estratégia que devo apresentá-la a outros conselhos”, alerta.

Fonte: Ana Paula Ragazzi e Ana Luísa Westphalen, Valor Economico

Responsabilidade Social e acesso a financiamento

Por Pedro Correia

A Responsabilidade Social Corporativa (RSC) pode beneficiar a sociedade, mas será que beneficia a empresa? De acordo com novo estudo, sim,um bom desempenho em RSC torna mais fácil a obtenção de financiamento para novos projetos. Os autores verificaram que empresas com bom desempenho em RSC, são mais propensas a relatar suas atividades de RSC, aumentando assim a sua transparência em geral. Níveis mais elevados de transparência reduzem os receios de potenciais investidores, tornando-os mais propensos a investir. Destarte, quanto melhor for o desempenho em RSC, menor serão as restrições de capital. Além disso, uma boa performance em RSC é resultado de um maior engajamento dos stakeholders, que por sua vez reduz a probabilidade de comportamento oportunista e leva os gestores a adotarem estratégias de longo prazo. Segue o resumo:

In this paper, we investigate whether superior performance on corporate social responsibility (CSR) strategies leads to better access to finance. We hypothesize that better access to finance can be attributed to reduced agency costs, due to enhanced stakeholder engagement through CSR and reduced informational asymmetries, due to increased transparency through non-financial reporting. Using a large cross-section of firms, we show that firms with better CSR performance face significantly lower capital constraints. The results are confirmed using an instrumental variables and a simultaneous equations approach. Finally, we find that the relation is primarily driven by social and environmental performance, rather than corporate governance.

Melhor governança

 A fabricante de calçados Arezzo é a vencedora da categoria Governança Corporativa de AS MELHORES DA DINHEIRO. Embora tenha estreado no mercado em fevereiro passado, com uma captação de R$ 350 milhões, a companhia tem uma longa trajetória de transparência.


Seu primeiro balanço foi publicado há 25 anos, em Belo Horizonte, onde nasceu.“A Arezzo se preparava para ser uma companhia pública havia muitos anos”, diz Anderson Birman, presidente da Arezzo. 


As Melhores da Dinheiro: Arezzo é o destaque de Governança Corporativa


Entre no endereço da empresa. Encontre o balanço da empresa.

Relatório de sustentabilidade

Postado por Pedro Correia

O número de empresas que divulgam informações relacionadas à sustentabilidade tem crescido significativamente nos últimos dez anos, devido às ações voluntárias e obrigação legal por parte de diversos países e bolsas de valores. Neste artigo, os pesquisadores investigaram se a divulgação obrigatória de relatórios de sustentabilidade tem alguma consequência para práticas de uma gestão socialmente responsável. A pesquisa foi feita em 58 países.

Os autores mostram que a divulgação obrigatória destes relatórios promove práticas gerenciais socialmente responsáveis. Em geral,os conselhos de administração fiscalizam a gestão de modo mais eficaz , a corrupção e propina diminuem e a credibilidade dos gestores junto à sociedade aumenta.Ou seja, há uma melhora da governança corporativa. Além disso, nas empresas em que os relatórios de sustentabilidade são uma exigência, o treinamento de funcionários e o desenvolvimento sustentável têm mais prioridade. Outrossim, implementam práticas mais éticas. Estes resultados positivos são mais acentuados em países que: têm a aplicação de leis com maior severidade, a obrigatoriedade de divulgação sobre aspectos de sustentabilidade é mais frequente, e nos mais desenvolvidos.

Governança, competitividade e retornos

Postado por Pedro Correia

Roberto Ushisima fez um excelente análise do artigo:Corporate Governance, Product Market Competition, and Equity prices.

"O artigo analisa a relação entre governança corporativa, competição e retorno de ações. Estudos passados mostram que há alguma relação entre governança e retornos e esse artigo inclui a análise da competitividade para melhor entender essa relação.

"...Em suma, empresas de pior governança em setores de atuação com menos competição geram menores retornos das ações, são menos lucrativas, menos produtivas e incorrem mais em aquisições destruidoras de valor. Uma conclusão que se pode tirar é que governança e competição são substitutos para melhorar o desempenho da empresa, em especial da alta direção. Em setores competitivos, a própria competição irá forçar a administração da empresa a buscar melhor resultados, sob risco de haver uma mudança na administração. Em setores pouco competitivos, não há essa pressão e, se não houver fortes mecanismos de governança, a empresa irá ser menos lucrativa e produtiva do que poderia ser. Para reduzir custos de agência, competição e governança são substitutos (o que não exclui que possam ser complementares)."

Leia a análise na íntegra.

Governança Corporativa

Um texto sobre governança (UMA MEDIDA PARA GOVERNANÇA, Catherine Vieira e Fernando Torres, Valor Econômico, 19/04/2011) polêmico e discutível:

Quantas vezes o conselho da companhia aberta da qual você é sócio se reúne por ano? E quais as formações dos conselheiros e de quanto tempo eles dispõem para analisar os detalhes dessa empresa? Há mulheres e estrangeiros? Aspectos como esses, que medem a dinâmica de funcionamento e de diversidade dos conselhos de administração, vêm sendo cada vez mais discutidos pelos estudiosos da chamada governança corporativa lá fora.

E estão sendo analisados pela primeira vez nas empresas brasileiras pelo professor Alexandre Di Miceli, da Faculdade de Economia, Administração e Contabilidade da USP. 
 Ele levantou informações de 215 empresas listadas na BM&FBovespa e montou um índice que mede a diversidade e outro que analisa a passividade dos dois conselhos. Da combinação desses dois surge um indicador de alinhamento às boas práticas nos quesitos analisados. (...) 

Para medir a propensão à atividade ou à passividade, ele levou em conta o número de encontros num ano, a existência de comitês, o número de membros independentes e o nível de dedicação dos conselheiros. "Se alguém está em vários conselhos ou se é o principal executivo numa outra companhia, essa pessoa tende a ter um nível de dedicação menor para aquela companhia específica", pondera Di Miceli. 

Usar como medida o número de reuniões pode ter um forte viés já que em alguns conselhos o pagamento é por reunião.  

Ele ressalta que é crucial ter conselheiros dedicados, que possam se aprofundar nos assuntos e questionar com propriedade a companhia. Isso porque, destaca o professor, existe uma tendência natural em qualquer grupo para seguir um líder, conforme mostram estudos comportamentais que vêm sendo repetidos há alguns anos. "É mais comum que essa liderança seja exercida por uma pessoa que esteja mais no dia a dia da empresa, que tenha muitas informações e interesse em que os projetos sejam viabilizados", diz o pesquisador.  

Ter conselheiros dedicados realmente é um aspecto relevante, já que algumas empresas estão mais preocupadas em colocar no seu conselho lobistas e pessoas influentes. Mas é muito difícil mensurar a tendência de seguir um líder  num estudo com um número abrangente de empresas. O texto prossegue:

Já para avaliar a diversidade, ele levou em conta o número de mulheres, estrangeiros e as diferentes formações acadêmicas, além da idade e do tempo médio nos cargos dos membros do conselho. "Se todos são engenheiros, formados pela mesma escola e com a mesma idade, a tendência é que não surjam muitos pontos de vista diferentes", explica. Os grupos muito homogêneos tenderiam a reforçar ideias comuns e isso poderia levar à não observância de alguns riscos ou oportunidades que alguém com uma visão bem diferente poderia enxergar melhor. 

É interessante que o texto apresenta uma crítica a metodologia proposta, através de um executivo de uma empresa:

Já Olanir Grazziotin, diretor da empresa gaúcha Grazziotin, argumenta que, apesar de o conselho da empresa realizar apenas duas reuniões formais por ano, o grupo está em contato constante. "Discutimos e trocamos ideias, principalmente por e-mail. O contato não é apenas nas duas reuniões presenciais", diz. Segundo ele, existem dois membros independentes no conselho, eleitos pelos minoritários. E uma preocupação de que os administradores entendam bem da região onde o negócio está focado. A Grazziotin é uma loja de departamentos com sede em Passo Fundo (RS). "O que temos de ter no conselho, médicos? Nós buscamos gente que entenda do negócio e da região", conclui. 

Infelizmente o texto resolve dar uma coerência teórica, apelando para as "finanças comportamentais":

Conselhos têm efeito manada Muita gente prefere errar junta do que se arriscar a estar certa sozinha. Esse comportamento humano pode ser visto em vários vídeos no YouTube. Num deles, cinco pessoas estão numa sala, sendo uma "cobaia" e quatro atores. Quando os atores dão a mesma resposta errada para uma pergunta, o indivíduo testado até se mostra contrariado, mas costuma errar junto com os demais. Se um dos atores dá a resposta certa, aquele que é testado se sente confortável para acertar e contrariar os demais. 

O que ocorre nos Conselhos não está relacionado com o efeito manada.

Segundo o professor Alexandre Di Miceli, esse tipo de comportamento pode se repetir em conselhos de administração, assim como o de obediência a um líder. Isso pode ser verificado, segundo ele, no teste de Milgram. No experimento, pessoas comuns são requisitadas a acionar uma máquina que dá choques em outro indivíduo - no caso um ator - quando ele erra em um teste de memória. A intensidade do choque aumenta a cada erro. Orientadas por um cientista - também ator - cerca de dois terços das pessoas são capazes de dar choques letais no outro, apenas por confiarem no "especialista".

Talvez a melhor forma seria ter acesso as transcrições das reuniões (mas não as atas). Somente desta forma seria possível mensurar realmente as divergências.

Governança Corporativa

Abaixo, uma entrevista com a gestora de recursos Rio Bravo Investimentos, Ana Novaes, sócia da Galanto Consultoria, sobre governança corporativa e a recente tentativa de mudança nas regras do novo mercado.

Que balanço você faz da evolução da governança corporativa no Brasil nos últimos dez anos? E, para quem não tem ideia do que a gente está falando, como é que você define governança corporativa?

(...) É impressionante a mudança que houve no Brasil de 2000 pra 2010, em particular, com a criação do Novo Mercado. Governança é um tema que vai sempre evoluir, então, a gente não pode parar aqui aonde a gente chegou - é preciso também que a gente continue evoluindo. No final da década de 90, a gente tinha um mercado que não ia pra frente, porque o minoritário não tinha informações adequadas e era sempre "ferrado" em toda operação de reestruturação corporativa por causa da prevalência das ações preferencialistas.

Eu sempre digo que ação preferencialista na hora da reestruturação societária, você é a variável de ajuste. Inclusive, existe um estudo feito em 2001, mostrando que o Brasil era o país aonde o prêmio de controle era o maior controle do mundo. Na média, as operações davam um prêmio extra para o controlador de 65%.

Se você tem ON que comanda o controle da companhia, você podia ter 2/3 de preferencialistas e 1/3 de ordinários - até a mudança da lei de 2001 -, então, você com os seus 17% controlava a companhia e todo poder estava nesses 17%. Então, na hora que tinha uma mudança societária que alguém queria adquirir uma companhia, esse cara dos 17% recebia tudo, o restante, os da ON, recebia 80% e os preferencialistas variavam de ajuste.

Eu acho que era por isso que o mercado de ações brasileiro, do ponto de vista da governança corporativa, é considerado de altíssimo risco e, evidentemente, os investidores, em particular, os estrangeiros estavam sempre reclamando e dando um desconto.

Eu não quero minimizar aqui os problemas macroeconômicos que ocorriam antes, mas a estabilização aconteceu em 1994, a desvalorização era em 1999, e chegou em 2001/2002 e você ainda estava engatinhando nessas questões - embora o Novo Mercado tenha sido adotado em dezembro de 2000.

A BM&F Bovespa tentou fazer uma reforma do Novo Mercado para aprimorar a governança das empresas. Alguns pontos foram aprovados, outros não. Havia, por exemplo, a proposta da obrigatoriedade de criação de um comitê de auditoria, que seria eleito pelo conselho de administração, com a participação de pelo menos um conselheiro independente. Essa proposta foi rejeitada. Qual é a ideia aqui?

Foi rejeitada e por larga maioria de votos. A gente está num momento muito particular na estrutura de controle das companhias e isso acontece uma vez na história. Nos Estados Unidos e na Inglaterra isso aconteceu no início do século XX e no Brasil está começando a acontecer.

Nesse processo, a estrutura deixa de ser familiar para ser uma corporação, o que quer dizer que nenhum grupo ou nenhum grupo de acionistas detém mais de 50% das ações com direito a voto. Hoje no Novo Mercado nós já temos mais de 50 companhias aonde você não tem um controlador com 50% mais um. Em algumas o controle é pulverizado, mas a maioria ainda tem um acionista que tem entre 15 e 20%.

Eu acredito que daqui a uns 5, 10 anos, muitos dos grandes grupos familiares ou empresas aonde você tem um acordo de acionistas não serão assim. Eu acho que a proposta da Bovespa foi colocada nesse meio de caminho e pegou diferentes interesses, pois o interesse de uma empresa que tem controle definido é diferente do interesse de uma empresa de controle disperso - aí que está a raiz da rejeição.

Tem outro ponto também que eu acho que aconteceu. Houve muita discussão na ABRASCA ao nível das companhias e ao nível, em particular, dos diretores de relações com investidores. É comum em economia as partes afetadas discutirem o assunto. Quando você pensa nos milhares de investidores, em particular, nos estrangeiros que estão longe e não se organizaram, teve muito pouco debate. Poucos asset managements se pronunciaram. Dos grandes, como Bradesco e Itaú, eu não vi interesse desse pessoal em defender junto com a Bovespa a mudança do Novo Mercado, então ficou uma coisa muito "na mão" ao nível das companhias.

A questão do comitê de auditoria é muito importante. A lei brasileira não prevê comitê de auditoria, prevê sim conselho fiscal, então muitas empresas têm conselhos fiscais instalados, inclusive, para aquelas que estão listadas no ADR. O conselho fiscal no Brasil é um conselho que opina - ele não tem participação da administração da companhia. Ele é formado por gente de fora da companhia numa empresa que tem o controle escolhido e definido pelo controlador - o conselho é como se fosse um fiscal do controlador em cima da administração.

Agora, o comitê de auditoria, que hoje em dia é requerido como uma prática básica de governança corporativa, é diferente.

Ele é formado nos Estados Unidos por pelo menos três conselheiros independentes do conselho de administração. Na lei consta que, se a empresa não montar o seu comitê de auditoria, o conselho todo é considerado comitê de auditoria. Agora, para você só ter membros independentes, você tem que ter muito mais conselheiros independentes.

Como a Bovespa só está exigindo 20% de independentes, já começou com um problema, porque isso exige a participação de um conselheiro independente e os outros são eleitos pelo conselho de administração. Uma empresa brasileira como a CPFL que tem ADR lá fora é obrigada a formar um comitê de auditoria em que não vai satisfazer seus donos - esse é um problema.

Por outro lado, eu imagino que toda empresa de capital disperso tinha que ser obrigada a ter comitê de auditoria por não ter justamente a figura do controlador. (...) O comitê de auditoria, ao ser formado por membros do conselho de administração, é um órgão de assessoria e supervisão.

O comitê de auditoria supervisiona, o conselho fiscal opina. Eu não diria que o comitê de auditoria tem mais poder que o conselho fiscal, agora, é ele que bota a mão na massa no sentido de supervisionar os auditores internos e externos, certificar-se de que você tem um canal de denúncias na companhia, vai estar sabendo quais são as principais práticas contábeis da companhia, vai estar reportando para o conselho de administração.

O conselho fiscal tradicional muitas vezes está muito longe da administração - simplesmente lê os relatórios depois de confeccionados. É diferente do comitê de auditoria que está acompanhando as demonstrações financeiras e que se responsabiliza por elas.

O conselho fiscal pode até funcionar numa empresa de controle definido, mas numa empresa de controle disperso, aonde você não tem a figura do acionista controlador, você tem que ter o comitê de auditoria porque o acionista e o investidor têm que poder responsabilizar diretamente o conselho, e numa empresa de controle definido você responsabiliza o controlador.

É essa figura que está muito clara na lei das S/As. Agora, como essa lei foi criada em 1976 para um ambiente de empresas de controle definido, ela tem essas lacunas. O que um conselho fiscal vai fazer numa empresa aonde cada acionista tem menos de 1%? A reforma de 2001 não deu conta dessas lacunas porque não estávamos ainda nesse ponto. É preciso levar em conta a estrutura das companhias.

Claro que uma empresa de grande porte tem comitê de auditoria e conselho fiscal. A obrigatoriedade do comitê de auditoria que a Bovespa propôs não exclui a obrigatoriedade de criar um conselho fiscal. Se você quer fazer um trabalho bem feito, custa caro. Estamos falando de mudanças substanciais.

Eu acho que a criação de um comitê de auditoria tinha que ser exigida apenas das companhias de capital disperso, ou que na realidade a Bovespa criasse uma outra categoria só com empresas de controle disperso, que aí teriam que adotar comitê de auditoria e as outras reformas que a Bovespa pediu.

O debate na sociedade continua. Para ter uma nova votação precisamos de dois anos?

É preciso discutir mais esses assuntos. Esse debate ficou muito ao nível de relações com investidores. Houve pouca discussão entre os acionistas - os principais interessados -, sejam eles controladores ou de capital disperso e os beneficiários, que não fizeram sua voz ser ouvida. Poucos grandes gestores se posicionaram.

Por outro lado, é uma discussão muito técnica, com termos que as pessoas não entendem. É preciso tornar a linguagem mais acessível. É preciso que esse pessoal entenda o que está acontecendo e se posicione em relação aos investidores. A gente tem que amadurecer a discussão. Embora a Bovespa tenha feito vários seminários, o enfoque era muito técnico.

Muitos advogados, muito RI, muita empresa e eu acho que não ficou bem compreendido. Por outro lado, empresas que não têm isso e que tem controle definido colocarem a cláusula no estatuto era outro problema. Essa reforma ia aprimorar a governança corporativa e permitir diminuir o custo de captação.

No final das contas, as regras do Novo Mercado poderiam ser adotadas por qualquer empresa em seus estatutos. Não tem nada na lei que impedisse uma empresa de adotar as regras do Novo Mercado em seu estatuto.

O que garantiria maior adesão seria a criação do Novo Mercado Premium e para pertencer ao Premium não poderia ter um acionista ou grupo de acionistas com 50% mais um, ter um comitê de auditoria com membros independentes e a maioria do conselho independente e adesões voluntárias.

A saída é discutir um pouco mais, esclarecer, explicar que a falta de uma regulação fez com que as companhias dessem um passo errado e adotar a regra europeia está muito mais na nossa tradição do direito. É muito melhor se auto-regular e se entender no mercado. E dar um novo salto no nível da governança.

Novo mercado, velhas idéias

Armínio Fraga, presidente do conselho de administração da BM&FBovespa, definiu bem o resultado da proposta de alteração das regras do Novo Mercado, divulgado na quinta-feira 9. “Senti no ar um pouco do Brasil velho”, disse ele. Após 18 meses de tramitação, alguns itens mais importantes em defesa dos minoritários acabaram sendo reprovados de maneira avassaladora.

As empresas rejeitaram a obrigatoriedade de os investidores que adquirirem mais de 30% das ações de uma empresa fazerem uma Oferta Pública de Aquisição (OPA) pelos demais papéis em circulação no mercado. E a obrigatoriedade de todas as empresas com governança diferenciada estabelecerem um Comitê de Auditoria.

“Esse Comitê trataria de questões sistêmicas e operacionais, que é onde estão os problemas das empresas hoje”, diz Fraga. Ele cita como exemplo os acontecimentos de 2008, quando quem apostou contra o dólar perdeu fortunas.

“Estratégias como essas têm de ser discutidas nos Comitês”, diz Fraga. Surpreendentemente, diversas empresas que votaram contra a medida já dispõem de comitês de auditoria.

Houve avanços, claro. Entre eles, a proibição que o principal executivo seja também o presidente do conselho de administração, e a necessidade de as empresas divulgarem suas políticas de negociação de ações.

O resultado da votação mostrou que muitas empresas ainda resistem a avanços na transparência. Segundo Fraga, um grupo de 20 companhias que fazem parte do Novo Mercado procurou a Bolsa para informar que, mesmo apoiando a transparência, iriam votar contra alguns pontos da reforma. “Elas disseram que ainda não estavam maduras para as mudanças”, diz ele.

Novo Mercado, Velhas Idéias - ISto é Dinheiro. Veja mais aqui

Governança não avança

SÃO PAULO, 9 de setembro (Reuters) - As companhias abertas rejeitaram as três mudanças mais profundas que a BM&FBovespa queria implementar nos regulamentos de listagem de empresas com maior governança corporativa, em um processo que teve início em 2008.

"Foi um processo longo, de mais de um ano e meio, que teve um grau de engajamento bom, embora em muitos casos um pouco tardio", afirmou a jornalistas o chairman da BM&FBovespa, Armínio Fraga, que se envolveu diretamente nas discussões.

A proposta mais polêmica era a de lançamento obrigatório de uma oferta pública de aquisição (OPA) para todos os investidores de uma empresa no Novo Mercado por um acionista que atingisse participação de 30 por cento no capital da companhia.

Segundo a bolsa, de 105 empresas no Novo Mercado consultadas, 60 foram contrárias à medida e 12 não se manifestaram. Apenas 33 companhias no segmento apoiaram a medida.

"O mercado ainda é predominantemente com empresas de dono, de controlador definido. Sabíamos que era uma discussão difícil e foi de fato", comentou Fraga.

Também foram rejeitadas pela maioria das companhias dos Níveis 1 e 2 de governança e do Novo Mercado a proposta de criação de Comitê de Auditoria nas companhias e a de ampliação de conselheiros independentes no Conselho de Administração, de 20 para 30 por cento dos membros.

"Gostaríamos que esses três itens tivessem sido aprovados. Não foi assim, a decisão é das empresas. Sempre se soube que alguns itens seriam mais difíceis do que outros, decidimos arriscar e não temos nenhum arrependimento", afirmou Fraga.

A crise financeira global, a adoção no Brasil do padrão de contabilidade internacional e o aumento de empresas abertas sem a figura clara de um controlador motivaram a revisão dos segmentos de listagem na bolsa de alta governança. Isso não acontecia desde 2006.

Para Fraga, contudo, as empresas demonstraram que não estavam totalmente preparadas para isso. "Essa evolução de mentalidade não acontece da noite para o dia. Ainda senti no ar um pouco do Brasil velho."

"Vejo uma mentalidade de tratar todos os temas como coletivos. Me lembra um pouco o funcionamento do Congresso: o que parece ser um problema para uma minoria pequena acaba se transformando em um tema que angaria a solidariedade de muitos. Talvez esse tenha sido o caso nas propostas de Comitê de Auditoria e de conselheiros independentes", alfinetou.

POUCO IMPACTO

A maioria das mudanças aprovadas alcança empresas dos três segmentos de governança. Todas as empresas listadas no Novo Mercado e nos Níveis 1 e 2 terão que se comprometer a ter uma política sobre negociação de ações e um código de conduta.

Outra alteração aprovada, por margem apertada de votos, é que a mesma pessoa não poderá acumular as presidências do Conselho e da diretoria executiva na mesma companhia.

Segundo o diretor-presidente da BM&FBovespa, Edemir Pinto, as novas regras serão apreciadas pelo Conselho da bolsa e em seguida serão encaminhadas à Comissão de Valores Mobiliários (CVM).

A maioria dos itens aprovados entrará em vigor seis meses depois de sua deliberação pela CVM. O impedimento de uma mesma pessoa nas funções de chairman e presidente-executivo valerá dentro de três anos, em alguns casos específicos, podendo ser um prazo ainda maior, disse Edemir.

De 19 empresas no Nível 2 de governança, segundo a bolsa, 13 se manifestaram. No Nível 1, 28 companhias votaram nas propostas de um total de 35 listadas.

Empresas vetam mudanças agudas da Bolsa em governança - 9 Set 2010 - Reuters Focus - Reportagem de Cesar Bianconi; Edição de Aluísio Alves

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Erro nas Assembléias dos Acionistas

Questionário do Iasb para usuários do Impairment

República do Benin e a moeda com Marijuana

Fraude e auditoria sem palavras

Goldman Sachs: ganhando com a crise

E-mails incriminam executivos do Goldman Sachs

Mais de um milhão de contas do Facebook à venda

Governança Corporativa e Retorno

O ano da Governança

Empresas veem na governança saldo positivo da crise
Folha de São Paulo - 13/12/2009
MARIA CRISTINA FRIAS

A maior discussão acerca das boas práticas de governança corporativa faz parte do saldo positivo da crise, segundo empresários de todos os ramos.

Da mesma forma que os escândalos da Enron e da WorldCom nos EUA em 2001 levaram a um aprimoramento das normas de contabilidade, as turbulências de 2008/2009 fizeram com que gestores e autoridades deixassem de encarar a governança como um modismo. "Notou-se que as falhas nesse campo foram a origem dos problemas", destaca Heloísa Bedicks, diretora-executiva do IBGC (Instituto Brasileiro de Governança Corporativa). "E, claro, o amadurecimento do mercado de capitais no Brasil tem ajudado no processo."

Perceber que todas as áreas de administração precisam estar próximas e manter um diálogo constante foi a primeira lição -os prejuízos com derivativos não teriam sido uma surpresa tão desagradável se a área financeira e a estratégica conversassem direito, dizem executivos. Aperfeiçoar o gerenciamento de riscos também se colocou como prioridade.

"Transparência é a palavra que resume as novas demandas. Por exemplo, nos EUA surgiu com força a exigência de cortar a remuneração de gestores, e, aqui no país, o debate é para que os salários sejam tornados públicos", diz Bedicks. "Assim, as vontades dos acionistas e dos que tomam as decisões ficam mais bem alinhadas."

Na opinião da professora Érica Gorga, da Escola de Direito de São Paulo, da FGV (Fundação Getulio Vargas), ainda falta avançar na questão do conflito de interesses dos membros do conselho de administração e dos minoritários. "Os conselheiros que têm relação com o acordo de acionistas para controlar a companhia deveriam ser impedidos de votar."

Para Bedicks, os conselhos deveriam ter mais diversidade tanto de gênero quanto de perfil de profissionais. "Atualmente, só há engenheiros que pensam todos da mesma forma."

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Três artigos do NBER

Existe relação entre a crise financeira e o valor justo? Não

Qual o impacto do mercado de capitais nas artes?

Qual o estado da arte da pesquisa em governança corporativa?

Contribuição da Academia para os Conselhos

Um levantamento realizado entre os Conselhos de Administração das empresas abertas de melhor governança corporativa (nível 1, 2 e novo mercado) procurou identificar a contribuição da academia para as empresas.

Utilizando as atas das empresas e fazendo um cruzamento com a Plataforma Lattes, onde estão os currículos dos pesquisadores brasileiros, Ednei Morais Pereira, mestrando em contabilidade, encontrou 40 currículos.

Este total, para uma quantidade de 850 conselheiros, significa cerca de 5%.

Será que a participação da academia é reduzida? Talvez não, quando observada proporcionalmente, mas em termos de qualidade, sim.

Qual a razão deste fato?

Governança no Futebol

O objetivo deste artigo foi mensurar o nível de aderência das práticas de governança corporativa nos clubes de futebol brasileiros. A adoção das boas práticas de governança corporativa tem como finalidade orientar o modelo de gestão dos clubes e aumentar a capacidade de agregação de valor ao negócio do futebol, diminuindo a expropriação de riqueza de seus shareholders e garantindo a profissionalização da gestão dos clubes. Os pressupostos dos modelos de governança corporativa estão alicerçados na Teoria de Agência (Teoria contratual da Firma), que subsidiou a construção de um índice (IGCCF) para avaliação das práticas de governança corporativa nos clubes de futebol brasileiros. Nas análises, foram utilizados: estatutos, demonstrações contábeis, bem como análise informacional das web sites. A pesquisa compreende uma amostra de 27 (vinte e sete) clubes brasileiros, que corresponde à, aproximadamente, 134.200 milhões de torcedores. Os resultados apurados confirmam o cenário caótico do modelo de gestão dos clubes brasileiros, em que o maior índice de governança obtido, não ultrapassou 45,1% do score total do índice, sendo que a média nacional dos clubes pesquisados é de 28,7% do score total e o pior desempenho observado foi de 13,2%. Como forma de validar e avaliar a aderência conceitual do Índice de Governança Corporativa dos Clubes de Futebol (IGCCF) aplicou-se o modelo num clube Europeu (Porto), obtendo-se um resultado de 60,1% do score total.

PRÁTICAS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA EM ORGANIZAÇÕES SEM FINS LUCRATIVOS
Amaury José Rezende (USP); Carlos Eduardo Fernandes Facure (USP) e Flávia Zóboli Dalmácio (Fucape)

Melhor índice: Grêmio. Pior: Bahia.

Nobel de Economia: governança

Os americanos Elionor Ostrom e Oliver Williamson ganharam o Prêmio Nobel de Economia 2009 por seus trabalhos sobre a governança econômica, conforme informou nesta segunda, 12, o comitê do prêmio. A dupla estuda a forma como as decisões são tomadas fora dos mercados, nos quais muitos economistas focam.

(...) O júri desta edição citou entre as qualidades de Elinor "sua análise da governança econômica", especialmente em aspectos comuns às pessoas em geral, como a forma como os recursos naturais são gerenciados como recursos comuns. Essa área de pesquisa, mostrou Elinor, é relevante para questões relativas ao aquecimento global e sugere que as decisões dos indivíduos podem ajudar a resolver o problema, mesmo que os governos já trabalhem em acordos internacionais.

O comunicado dos jurados notou que a pesquisadora "desafiou a sabedoria convencional de que a propriedade comum é mal gerenciada e deveria ser regulada por autoridades centrais ou privatizada". Baseada em vários estudos, analisando florestas, pastagens e lagos, entre outros, ela concluiu que os resultados mais comuns são "melhores que os previstos pelas teorias convencionais".

"Ela observa que os usuários do recurso frequentemente desenvolvem mecanismos sofisticados para tomadas de decisão e cumprimento das regras para lidar com conflitos de interesse, e ela caracteriza as regras que promovem resultados bem-sucedidos", apontou o júri.

Elinor descreveu o prêmio como "uma imensa surpresa". "Eu estou um pouco em choque", confessou. Ela é Ph.D. Em Ciência Política, mas disse se considerar uma economista política.

Williamson trabalha na Universidade da Califórnia, em Berkeley. Ele foi agraciado por "suas análises da governança econômica, especialmente os limites da firma" - a razão pela qual algumas decisões econômicas ficam a cargo dos mercados e outras dentro das corporações.

O comunicado do júri lembrou que "quando a competição de mercado é limitada, as empresas são mais capacitadas para resolver conflitos que os mercados". Williamson estudou as condições para que as companhias ganhem espaço na resolução de conflitos e os limites para isso.

"Durante as últimas três décadas, estas contribuições avançaram as pesquisas em governança econômica para a o centro das atenções científicas", disse o comitê.

Nobel de Economia é entregue pela primeira vez a uma mulher