Conselhos

Quando o Citigroup e o Bank of America realizaram a reunião anual no mês passado, os acionistas estavam, compreensivelmente, de mau humor. Mesmo os CEOs desculpando os fracassos do passado e fazendo juras de melhorias, os acionistas tiraram os executivos por sua incompetência e falaram da necessidade de mudanças drásticas.
Entretanto, depois de tudo, algo estranho ocorreu: todos os membros de cada conselho foram reeleitos. (...) Mas o conselho do Citi inclui ainda dez dos indivíduos que presidiram a entidade durante a sua longa incursão na terra do ativo tóxico.

(...) Novos regulamentos, sob a pressão de grandes investidores, forçaram as
empresas a escolher mais diretores independentes – pessoas que não possuem conexão direta com a empresa (...) O resultado dessa mudança é que os conselhos parecem certamente diferente: em 1950 metade de todos os diretores eram internos. Hoje, menos de 20 por cento são. Conselhos são mais demograticamente e profissionalmente diversos. (...)

Todas essas mudanças, no entanto, teve muito menor impacto que o esperado.

Fonte: Board Stiff, James Surowiecki. 1/6/2009

Conselhos

A questão dos conselhos dentro de uma organização deve ser acompanhada de perto em razão do seu papel no processo de controle.

Recentemente um texto da Gazeta Mercantil (Conselhos devem ser avaliados com rigor, 23/4/2009, Caderno D - Pág. 7, João Paulo Freitas) comentava sobre este assunto. Logo no início o texto afirmava que as decisões ruins dos executivos têm forçado a busca por conselheiros que “entendam profundamente de gestão de riscos”.
No Brasil a atuação destes conselheiros é inadequada em razão dos critérios de sua nomeação serem familiares ou lobistas. Num dos trechos o artigo lembra outro problema do conselho no país:

E ele [Paulo Conte Vasconcelos, da ProxyCon] ressalta outro empecilho além da mera ausência de uma cultura de mensuração: "diversas empresas têm um controlador definido e que faz parte do próprio conselho de administração. Imagine fazer uma avaliação e chegar à conclusão de que o controlador não está agregando nada como conselheiro."

O texto lembra algumas mudanças recentes nos conselhos de administração.

Os conselheiros profissionais estão atuando em menos empresas [em outros países]. Nas regiões pesquisadas, os conselhos tem em média dez membros. Em 1973, quando a Korn/Ferry fez o estudo pela primeira vez, um quinto dos conselhos de administração tinha entre 16 e 25 membros. "No Brasil, temos notado muitos profissionais participando de um número demasiado de conselhos. Neste caso, a qualidade pode deixar a desejar", afirma Amorim [Paulo Amorim, da Korn/Ferry].

Outra mudança detectada foi a redução do total de encontros, enquanto o tempo de dedicação aos conselhos tem crescido. Hoje, as companhias norte-americanas realizam em média oito reuniões de conselho anuais. Há 20 anos, pelo menos um quarto fazia um encontro por mês. Ao mesmo tempo, na América do Norte os conselheiros gastam 16 horas por mês com suas atribuições (para cada uma das companhias em que atuam). Há vinte anos, esse tempo era de aproximadamente 9,5 horas mensais.

Contabilidade e Governança

Governança e a nova ordem contábil global
20 Abril 2009 - Gazeta Mercantil

Há quem diga que administração é bom-senso. Então, ter discernimento e percepção aguçados seriam predicados suficientes para gerenciar os negócios de qualquer espécie de entidade? Se assim fosse, tais qualidades estariam restritas a uns poucos seres "iluminados", que conduziriam os demais para os objetivos da organização. Nada mais falso.

Evidentemente, todos sabemos o desafio que é entender como ocorre a aprendizagem espontânea e a disseminação do conhecimento em ambientes de trabalho produtivo. Temas como economia global, competitividade e inovação, gestão de ativos, entre outros, têm demandado conceitos e modelos cada vez mais sofisticados e complexos que, inspirados e desenvolvidos pela dinâmica do mundo moderno, trazem à tona novos conhecimentos que geram outras técnicas capazes de dar conta de questões que permaneciam intocadas no espaço das organizações.

Hoje, a realidade das companhias é muito diferente da de empresas administradas no passado. Com o surgimento de várias inovações tecnológicas e do próprio desenvolvimento intelectual do homem, é necessário muito mais do que intuição e percepção das oportunidades. A administração moderna necessita de uma gama de conhecimentos e da aplicação correta dos princípios técnicos, até agora formulados, a fim de combinar os meios e objetivos com eficiência.

Neste contexto, pode-se afirmar que o papel e a importância das modernas técnicas de administração estão sendo entendidos e incorporados pelo mercado E as vantagens de sua utilização, fortemente ampliadas.

Nesse cenário, surgem novos conceitos no universo da administração, com destaque para a governança corporativa.

A transparência das informações das empresas, o tratamento igualitário de todos os grupos interessados, interna e externamente, a prestação de contas com responsabilidade são pré-requisitos para as melhores práticas dessa governança.

Por outro lado, com as modificações introduzidas na legislação societária, decorrentes da aplicação da lei nº 11.638, evidencia-se o verdadeiro objetivo das demonstrações contábeis, que é fornecer informações oportunas sobre a posição patrimonial e financeira, o desempenho e as mudanças na posição financeira da empresa, que sejam úteis aos seus usuários em suas avaliações e tomadas de decisões.

As demonstrações contábeis evidenciam a qualidade e a quantidade do patrimônio de uma empresa, retratando o desenvolvimento ou o retrocesso de sua gestão. O aperfeiçoamento da divulgação dessas demonstrações tem por objetivo proporcionar maior transparência na prestação de contas, eliminando dados divergentes e reduzindo a dificuldade de entendimento do conteúdo das informações contábeis por profissionais ou investidores.

A administração tem o poder de estabelecer a forma e o conteúdo de tais demonstrações, não só para atendimento dos seus diversos usuários, mas, também, para suprir às suas próprias necessidades.

"Em um contexto de globalização, diferentes formas de apresentar os dados contábeis interferem na precificação dos ativos, dificultando estabelecer uma métrica comum para comparar as oportunidades de investimento, afetando a confiabilidade e as taxas de riscos envolvidos no negócio." - (Soraia Duarte/ "Informação S/A"; Ed Saraiva).

Assim, a adoção de princípios e práticas de governança corporativa está alinhada com esse movimento de harmonização em âmbito mundial, como forma de atender à maximização da utilidade da informação contábil para os usuários e participantes do mercado de capitais.

Cabe à administração da empresa a responsabilidade primária pela preparação e apresentação das demonstrações contábeis. O estabelecimento das políticas contábeis é de competência da administração.

Significa dizer que as práticas melhores adotadas (critérios de mensuração, estimativas contábeis, entre outras) são do seu conhecimento, tendo sido discutidas e submetidas à sua apreciação.

Da mesma forma, os contadores das empresas e os auditores independentes deverão estar atualizados com os avanços técnicos de sua especialidade, desenvolvendo sua capacidade de análise dos processos operacionais, com elevada criatividade, e serem capazes de propor soluções adequadas, principalmente em questões de controles internos ligados à governança, com melhor aproveitamento de recursos de tecnologia da informação.

Como uma visão de futuro próximo, é importante destacar o seguinte texto de autoria de David Grayson e Adrian Hodges ("Everybody´s business"): "Têm aumentado as expectativas de como as empresas devem administrar seus negócios e contribuir para enfrentar os desafios de uma sociedade mais ampla. É crescente a disposição dos stakeholders em pressionar para que suas expectativas sejam satisfeitas por um novo padrão de responsabilidade corporativa. Estratégias minimalistas já não atendem mais às forças globais de mudança. Para enfrentá-las, as práticas caminham na direção de modelos mais avançados, integrando desafios econômicos, ambientais e sociais de alcance global."

Este é o atual cenário que se coloca para a adoção das melhores práticas de governança corporativa em face da convergência aos padrões contábeis internacionais.

Contador, administrador, consultor autônomo. Foi superintendente de Normas Contábeis e de Auditoria da Comissão de Valores Mobiliários

(Gazeta Mercantil/Finanças & Mercados - Pág. 3)(Hugo Rocha Braga) )

Questão contábil ou política?

A Eletrobrás se queixa de que a Secretaria do Tesouro Nacional (STN) mudou a metodologia da contabilidade dos R$ 18 bilhões em créditos que a estatal tem a receber de Itaipu Binacional até 2023. Em vez de entrarem na conta da elétrica, os repasses passaram a ser contabilizados diretamente no caixa do Tesouro. Isso, na prática, está provocando uma perda anual de R$ 1,5 bilhão no superávit da Eletrobrás.

É diante dessa mudança e da proposta arrojada de dobrar os investimentos este ano, que a estatal de energia está reivindicando o mesmo tratamento dispensado pelo governo à Petrobrás. Há duas semanas, a equipe econômica deixou a estatal petrolífera fora do cálculo do superávit primário, liberando-a para investir mais R$ 15 bilhões este ano. O ministro da Fazenda, Guido Mantega, recusa-se, porém, a examinar a possibilidade de estender a medida à Eletrobrás no curto prazo. Ele entende que, antes de reivindicar tratamento igualitário, a companhia energética deve apresentar a mesma eficiência da Petrobrás.

A direção da Eletrobrás não contesta o fato de não ter a mesma governança corporativa que a Petrobrás. Mas o diretor financeiro e de relações com investidores, Astrogildo Quental, faz questão de destacar que a Eletrobrás já está trabalhando duro para atingir o nível de excelência e os resultados positivos da Petrobrás.

“O Plano de Ações Estratégicas, aprovado em março pelo conselho da estatal, é a prova concreta de que a Eletrobrás está trabalhando para ser a Petrobrás do setor elétrico, como quer o presidente Lula”, afirma Quental. No que se refere à governança corporativa, a estatal energética está implementando a gestão de risco e um novo sistema de controle, que inclui a criação de critérios normativos para impedir nomeações políticas que não atendam aos requisitos técnicos dos respectivos cargos. A Eletrobrás já está listada na bolsa de Valores de Nova York. Trabalha, agora, para alcançar o índice Dow Jones, que só a Petrobrás e a Companhia Energética de Minas Gerais (Cemig ) possuem atualmente.

Quental não reclama de os créditos de Itaipu serem contabilizados pelo Tesouro, mas considera justa a postulação de ao menos flexibilizar a meta fiscal da empresa este ano. “Não posso transferir o crédito e ficar com a mesma meta, a menos que eu aperte mais e corte os investimentos”, pondera. “A empresa pode cumprir metas de superávit, mas não pode ser amarrada agora”, insiste.

A grande preocupação da direção da estatal é cumprir o programa de investimentos. No ano passado, foram executados R$ 4 bilhões, para uma meta de investir R$ 6 bilhões.

Este ano, será empenhado todo o esforço para executar R$ 8 bilhões de investimentos.

A avaliação geral, no entanto, é de que isso não será possível caso a Eletrobrás seja mesmo forçada a cumprir a meta de superávit de R$ 1,6 bilhão em 2009. Não, a menos que o Tesouro volte à regra anterior de contabilizar o bilhão e meio de reais em créditos de Itaipu à estatal.

INVESTIMENTOS

O programa de investimentos para os próximos quatro anos, até 2012, soma R$ 30 bilhões. A contabilidade da holding, que reúne sete empresas de geração e transmissão de energia e outras quatro de distribuição Brasil afora, mostra que, a despeito da crise, praticamente não houve redução na receita. Técnicos do setor observam que a área industrial recuperou um pouco sua produção e a energia consumida.

Os problemas estão localizados em setores de produção específicos, como o alumínio. Nesse caso, as plantas no Norte e Nordeste, que são atendidas pela Eletronorte e pela Chesf, estão sendo pressionadas pelos produtores afetados pela crise, que derrubou os preços do metal no mercado externo. Em alguns casos, houve até acréscimo nas vendas, mas os produtores reclamam que o saldo é negativo porque eles vendem mais, mas a receita é menor.

Eletrobrás briga por R$ 1,5 bilhão
Christiane Samarco - 29 Abril 2009
O Estado de São Paulo

A Governança da Satyam foi premiada

Você acredita em Governança Corporativa? Ironicamente, o World Council for Corporate Governance há poucos meses honrou a Satyam com o "Golden Peacock Award" pela excelência global em governança corporativa.

Fonte: Aqui

Mudança na Bolsa

Além de uma intensa agenda de regulação da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), o ano de 2009 também terá outros eventos importantes para o mercado de capitais nacional. O principal deles é a revisão das normas do Novo Mercado e dos Níveis 1 e 2 de listagem, espaços criados pela Bovespa para as chamadas companhias com governança diferenciada.

(...) É esperada também uma definição sobre o futuro do Nível 1 de governança, que pode deixar de existir. De tão básico, hoje este segmento não oferece adicional em relação às práticas de mercado. O principal diferencial era a apresentação do demonstrativo de fluxo de caixa pelas empresas listadas, além da obrigação da manutenção de uma fatia mínima de 25% do capital em negociação no mercado. Quanto ao fluxo de caixa, a nova legislação contábil do país tornou a divulgação do documento obrigatória a todas as empresas abertas.

(...) Assim, em 2010, o Brasil deve estrear uma nova realidade de transparência, regulação e auto-regulação. As empresas vão oferecer um volume maior de informações ao mercado, em função da adoção do padrão internacional de contabilidade (IFRS) e da chamada "nova 202", instrução que muda o documento conhecido por Informativo Anual (IAN). (...)

Bolsa deve rever regras do Novo Mercado neste ano
16/1/2009
Valor Econômico

Partes relacionadas

Transparência para contratos
06/01/2009 - Valor Econômico

A relação é direta: quanto pior a governança de uma companhia, maior a chance de existirem mais e maiores transações com empresas do mesmo grupo ou ligadas ao controlador, ou ainda com seus administradores. A conclusão é de um estudo recente realizado por professores da Universidade de São Paulo (USP) e Fundação Getúlio Vargas (FGV), a primeira pesquisa acadêmica brasileira sobre a questão.

Essas operações, os chamados contratos com partes relacionadas, podem até ser mais eficientes do ponto de vista econômico - afinal, parece mais seguro fechar um negócio com quem se conhece. No entanto, elas embutem grandes tentações e podem representar uma fonte de desvio de riqueza da companhia para a outra parte envolvida nessas transações, seja o controlador, sócio relevante ou um administrador.

"Diversos escândalos [empresariais] desta década destacaram a importância dessas transações", diz o estudo do professor Alexandre Di Miceli, da Faculdade de Economia da USP e coordenador do Centro de Estudos em Governança (CEG), da Fipecafi. Esses contratos foram, pelo menos de alguma forma, responsáveis por casos como Enron, Worldcom, Parmalat e, no Brasil, Agrenco. Por isso, o assunto é polêmico no mundo inteiro.

"Não dá para dizer que é uma pesquisa conclusiva, mas os dados quantitativos apontam que as operações são mais comuns e maiores nas companhias com menos governança", afirmou Di Miceli. "Além disso, quem usa mais têm múltiplos [indicadores de preço de ação] menores", completou, explicando que isso pode indicar que o mercado atribui um desconto para as companhias que se utilizam demais desses contratos. (...)

Um grande problema com as pesquisas nesta área refere-se a mensuração da governança corporativa. Isto, obviamente, não invalida o estudo. Pelo contrário.

O fim da governança corporativa?

UMA CONVERSA que ficou bem desmoralizada nesta crise foi a da "governança corporativa". A conversa fiada é velha, assim como a da racionalidade do mercado, na qual até o bom economista-padrão não acredita mais faz duas décadas, embora não fale muito sobre o assunto quando discute política e esparge ideologia mercadista.

(...) A "governança" chegaria depois ao Brasil. Mesmo com seu alto teor de conversa fiada, a difusão da idéia e até de alguma exigência prática de "governança" foi um avanço nesta selva. Desde 2003, a Bovespa fez o bom trabalho de exigir mínimos de publicidade, de controle das diretorias e de respeito a acionistas. A Bolsa até começou a tomar jeito de mercado de capitais. Houve propaganda marqueteira vulgar, sim, na onda de IPOs e de commodities que inflou o Ibovespa. Mas era alguma coisa.

Porém a crise revelou o quanto (muito) havia de impostura na "governança" brazuka também. O prejuízo cambial, o bafafá e a obscuridade dos casos Aracruz, Votorantim e Sadia, para ficar nos mais evidentes, são o escárnio da transparência.

Mostram ainda a inércia da CVM, que ao ritmo de cágado exige normas mais decentes de prestação de contas. Aliás, para a CVM o mercado brasileiro é mais limpinho que o dos EUA, onde financistas muita vez e outra são algemados -por aqui, isso não rola. Enfim, a bola passou sob as pernas do Banco Central, que não viu bancos armando a porcaria dos derivativos. Não tinham como fiscalizar? Sorry, para quem quer tanta autonomia, a desculpa não cola.

Agora há bancos estatais a auxiliar empresas. Pode ser útil. Ou não. Estatais não prestam contas da qualidade e do custo de seus créditos até que virem rombos, ao menos nos diz a história. Há muito subsídio e chororô por aí. Múltis que nadavam em lucros pedem socorro. Há o risco de empresas do cassino do câmbio taparem rombos com verba subsidiada. Há o estranho caso da Petrobras com a Caixa. Foi recriado o caldo de cultura em que a bactéria da desgovernança privada pode proliferar no dinheiro açucarado do governo.

Empresas desgovernadas - Vinicius Torres Freira - 28/11/2008 - Folha de São Paulo

Uma consequencia da crise seria uma nova governança?

O professor William Eid Jr. Considera que a crise mostrou que o modelo de governança precisa ser repensado:

(...) Isto é, do ponto de vista do investidor, a boa governança nos moldes em que está colocada não faz diferença alguma. A impressão que fica é que o selo de boa governança foi utilizado como tantos outros selos que existem, apenas como instrumento de marketing para a venda de um produto sem diferença dos seus congêneres. Será fundamental repensar os mecanismos de governança se pretendemos que eles sirvam como proteção adicional ao investidor. Isso deve ser feito em conjunto com o desenvolvimento de novas modalidades de controle de riscos, afinal, são aspectos intimamente relacionados.
Após a crise, a governança terá de ser repensada
William Eid Junior
Valor Econômico 17/11/2008

IFRS no Brasil 2

Novo modelo trará testes à governança das companhias
Gazeta Mercantil - 6/11/2008

São Paulo, 6 de Novembro de 2008 - Os sistemas de governança corporativa das empresas brasileiras, cujas falhas foram evidenciadas nos recentes episódios de perdas com derivativos, terão um teste permanente até 2010. Durante o período, as companhias do País enfrentarão o desafio da convergência contábil. A necessidade deve, segundo especialistas, reforçar os papéis e responsabilidades de administradores e conselheiros. Isso deve ocorrer devido ao maior nível de subjetividade a que os balanços estarão submetidos sendo preparados pelo modelo International Financial Reporting Standards (IFRS). (...)

Com o uso do IFRS, desaparecem tetos, pisos e regras prontas para elaborar balanços. Ambos darão lugar à tentativa de fazer as melhores escolhas contábeis para situações específicas da vida das empresas. Será puro julgamento. Isso significa que conselhos fiscais e de administração terão de estar prontos para interpretar cenários. "Um bom sistema de governança corporativa tem de contar com diversidade. As empresas precisarão manter em seus quadros especialistas nas temáticas contábeis para que as coisas aconteçam da melhor maneira", diz Heloisa Bedicks, diretora executiva do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC).

O grande desafio, porém, será encontrar profissionais que dêem conta da tarefa. A mão-de-obra é escassa. Afinal, até mesmo as principais empresas de auditoria com atuação no Brasil têm enfrentado o problema. "O que tem acontecido é que os Conselhos fiscal e de administração das companhias têm se apoiado bastante nos serviços de auditoria. Os profissionais que entendem de convergência e normas internacionais em profundidade são considerados moscas brancas pelo mercado", brinca André Coutinho, sócio da KPMG.

O IFRS trouxe outra novidade considerável às atividades de contadores e auditores. "Esses profissionais no Brasil são apaixonados pelo conservadorismo, o que entra em confronto direto com o princípio de neutralidade contido no espírito das normas internacionais", diz Nelson Carvalho.

Mudanças no direito

O processo de convergência contábil para as empresas brasileiras, que foi reforçado pela aprovação da lei 11.638, no fim do ano passado, também trouxe novidades para advogados especializados em mercado de capitais. A maior delas é harmonizar as distinções entre os sistemas de direito no Brasil e na Europa, de onde originaram-se as normas IFRS. "Temos no País a tradição de um direito formal e escrito, baseado em regras. Esse é o maior choque com a incorporação do novo modelo, que se orienta mais por práticas, necessidades e costumes", compara Ana Claudia Utumi, especialista em direito tributário do escritório TozziniFreire .

Paulo Aragão, um dos sócios do Barbosa Müssnich & Aragão, cita outras dificuldades que surgirão para os advogados que estarão próximos ao processo de convergência contábil. "Os mundos do direito e da contabilidade passarão por um inevitável confronto", afirma. "Não há nada mais difícil para um advogado brasileiro do que ter de lidar com comportamentos e condutas. Vai ser difícil aprender a pensar a expressão do fenômeno econômico. Só assim será possível entender por que e como se faz contabilidade", afirma Aragão.

(Gazeta Mercantil/Finanças & Mercados - Pág. 4)(Luciano Feltrin)

Governança 2

Prejuízos cambiais expõem fragilidade da governança

Algumas empresas têm divulgado perdas superlativas com operações de câmbio. São prejuízos relacionados à depreciação do real como efeito da atual crise financeira global. A magnitude das perdas sugere que tais companhias assumiram riscos superiores aos necessários para proteger fluxos de receitas e custos ou posições patrimoniais em moeda estrangeira contra oscilações do câmbio. Isso causa estranheza, pois tais companhias não são entidades financeiras. Não faz parte dos objetivos sociais assumir riscos dessa natureza. Não lhes seria legítimo, portanto, especular, montando operações em valor superior à necessidade de proteção das operações sociais. A responsabilidade pelas vultosas perdas não pode ser atribuída tão-somente aos diretores financeiros que executaram as operações, mas ao conjunto da administração.

Afinal, aqueles diretores são subordinados, conforme o caso, ao presidente e/ou aos conselhos de administração - havendo ainda os conselhos fiscais, cuja principal atribuição é fiscalizar os atos da administração, especialmente aqueles que possam colocar em risco o patrimônio da companhia. Teria havido, então, no mínimo, omissão. A alegação de desconhecimento seria ainda mais desconcertante, já que companhias do porte das que estamos tratando deveriam ter controles capazes de prevenir ou alertar sobre a assunção de riscos além dos autorizados. Não falamos de intenções, que certamente foram as melhores, mas do uso inadequado e imprudente de meios. Essas ocorrências, na verdade, estão imbricadas com outras disfunções que têm marcado presença no mercado de capitais brasileiro nos últimos anos, tais como: 1) Incorporações de ações, geralmente na seqüência de uma empresa assumir o controle de outra. Os papéis preferenciais (PN) das empresas cujas ações serão incorporadas são o alvo dileto. Essas operações têm ocorrido em vez de oferta pública para aquisição de ações, que seria o meio mais apropriado, por dar oportunidade de o acionista aceitar ou não o preço oferecido. A incorporação deixa o dono de PN encilhado: ou aceita a relação de troca ou se retira da sociedade a um valor aviltado. 2) Transferências relevantes de ações dentro do mesmo bloco de controle: a concentração do poder de mando tem recebido um tratamento casuístico por parte dos reguladores, que ora impõem, ora eximem os controladores remanescentes de fazer oferta pública por alienação de controle. Um observador atento poderia propor o seguinte desafio: "Indique-me uma única companhia que não tenha mudado completamente seu modus operandi depois de uma operação dessas!" Não há. A única diferença é que algumas fizeram oferta de compra de ações aos minoritários; outras, não. 3) "Aquisições originárias": a companhia aberta A incorpora a B, que pertence ao mesmo grupo controlador da empresa aberta C, que passa a ter o controle de todo o conjunto. A incorporação, por não envolver alienação pecuniária de controle, exime o novo controlador da obrigatoriedade de estender "tag along". Não se contesta a legalidade da operação, mas a legitimidade. 4) Fixação de relações de troca não-paritárias, em detrimento de acionistas detentores de ações sem voto, em operações de reestruturação societária. O objetivo é, por exemplo, unificar as classes de ações ou migrar os acionistas de uma empresa para outra do mesmo grupo. 5) Operações estruturadas, por meio das quais o direito de voto do acionista minoritário é diluído. 6) Ofertas públicas com preços e comissões infladas, num contexto de assimetria de informações e despreparo das companhias. 7) Ofertas públicas precedidas de "empréstimos-pontes" concedidos pelos próprios bancos que coordenarão a abertura de capital. Vinculam-se os recursos da oferta à liquidação desses financiamentos. 8) Custos de distribuições secundárias contabilizados nos resultados das companhias. Atribuem-se a todos os acionistas, indistintamente, encargos que deveriam ser só dos acionistas vendedores (já que o dinheiro vai para o bolso deles, sem transitar pelo caixa da companhia). A conservação dos avanços e o desenvolvimento futuro do mercado brasileiro de capitais requerem que questões como essas sejam superadas. Para tanto, são necessárias atitudes mais enérgicas e efetivas por parte dos legisladores, reguladores e auto-reguladores.

Reginaldo Alexandre
(Colaborou Lucy Sousa, presidente da Apimec-SP)
Valor Econômico - 21/10/2008

Governança 1

Futuro da governança
Valor Econômico - 21/10/2008

Qual o futuro da governança depois que empresas como Sadia e Aracruz tornaram evidente que nem mesmo toda a estrutura de controle consegue garantir segurança aos acionistas e investidores? A nova fronteira que os investidores terão de cruzar, ao que tudo indica, é a fiscalização do uso e da aplicação das boas práticas. Não bastará mais às companhias dizerem que possuem governança. Terão de provar. A presidente da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), Maria Helena Santana, classificou o atual momento como uma "crise de proporções épicas". O momento atual vivido pelo mercado financeiro deve fazer a autarquia repensar as escolhas que faz em termos de regulação do mercado. "A gente vai, diante do quadro, avaliar as medidas vigentes. Ver se são suficientes e, se necessário, reforçá-las", afirmou, sem detalhar medidas adicionais de normatização.

Passado quase um mês após o anúncio das perdas de R$ 760 milhões da Sadia e de R$ 1,95 bilhão da Aracruz, continua sem resposta como as empresas puderam assumir tais riscos. Nenhuma delas apresentou justificativas aos acionistas até o momento. O mais grave é que a atitude das empresas é de que elas próprias foram surpreendidas pelos fatos. Ambas declaram que estão investigando internamente os acontecimentos. No caso da Sadia, a companhia ultrapassou o limite de risco de expor, no máximo, seis meses da receita de exportação e comprometeu 18 meses de faturamento externo - que responde por pouco mais de metade de toda a receita. Já a Aracruz adotou uma alavancagem equivalente a dois anos de faturamento, da ordem de US$ 4 bilhões - média de US$ 340 milhões mensais. Até o momento, as empresas não explicaram como tal desrespeito aos limites internos aconteceram. Edison Garcia, superintendente da Associação de Investidores do Mercado de Capitais (Amec), acredita que será preciso repensar os mecanismos operacionais que garantam o funcionamento da governança. "Talvez seja necessário pensar em formas de supervisão." Paolo Pigorini, sócio da consultoria Booz & Company, acredita que a governança pode passar por questionamentos, o que é natural em tempos de crise. Entretanto, ele acredita que a instabilidade do mercado só reafirma a importância das boas práticas nas empresas. Para Pigorini, a falha não está nos instrumentos de governança, mas na forma como foram utilizados pelas empresas. Tanto na Sadia quanto na Aracruz não faltam conselhos e comitês instalados justamente com a função de avaliar e administrar os riscos aos quais as companhias estavam expostas. "O problema é que, em geral, os grandes riscos são pouco discutidos nos conselhos de administração, que gastam muito tempo com temas menos importantes", afirma Pigorini, sem se referir a nenhuma empresa em específico. Alexandre Di Miceli, coordenador executivo do Centro de Estudos em Governança (CEG), da Fipecafi, acredita que o debate trará aprendizado a todos os envolvidos. Para ele, uma discussão importante é como os comitês e conselhos reportam suas atividades ao mercado. "É o momento de pensar em como eles podem relatar suas ações, para mostrar o que estão fazendo. Não basta só instalar. Eles precisam funcionar." "É um problema de governança claramente identificado", acredita Mauro Rodrigues da Cunha, presidente do conselho do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC), a respeito do temor atual generalizado no mercado após as perdas sofridas por essas empresas. Desde que as companhias anunciaram as perdas monstruosas com derivativos cambiais, o mercado tomou a todos como suspeitos. Afinal, trata-se nada menos do que duas grandes companhias nacionais. Para Rodrigues da Cunha, os princípios de governança têm resposta para os debates atuais. A questão é a aplicação - ou não - dessas diretrizes. Como as companhias não forneceram, até o momento, as respostas esperadas, os acionistas estão tentando buscá-las. A Previ, caixa de previdência dos funcionários do Banco do Brasil, já conseguiu pedir a convocação de uma assembléia na Sadia e também trabalhar pela mesma iniciativa na Aracruz. A idéia é buscar informações sobre os acontecimentos e avaliar a possibilidade de uma ação de responsabiliza civil contra os administradores, para ressarcir as empresas dos prejuízos. Roberta Prado, professora especializada em direito societário da Fundação Getúlio Vargas (FGV) acredita que a explicação da reação das empresas a este momento é mais psicológica do que jurídica. "Uma coisa é falar do problema quando ele está digerido e outra é vir a público quando ele ainda está sendo absorvido." "Todos aprenderão com esse momento", afirmou Di Miceli. Ele lembrou que também os analistas, até o presente momento, não atentavam para essa questão. "Não vi esse debate em nenhum relatório antes desses acontecimentos. Isso deveria ter sido melhor questionado, afinal as companhias estavam ganhando antes com essas operações." Os conselheiros de administração também estão, neste momento, repensando seus riscos. A busca pelos responsáveis nas empresas irá esbarrar no trabalho de todos. "Eles perceberam que eles podem estar sendo sócios de um problema", enfatizou Garcia, da Amec. Para Di Miceli, do CEG, esses profissionais terão de enfrentar não apenas a questão legal, do dever de diligência, como também da reputação. "Pode haver um custo enorme de imagem."(*Valor Online)

Governança e crise

Aposta em derivativos expõe falha de comunicação
Valor Econômico - 16/10/2008

Então você pensava que depois de tanta conversa sobre governança, controles internos, leis de nomes estranhos e regras internacionais de contabilidade não haveria mais espaço para "criatividade" dos gestores das companhias abertas, responsáveis pela aplicação do dinheiro dos investidores. A crise global provou o contrário, mas, além da quebra de instituições antes sólidas como rochas, a grande surpresa para os assustados atores do mercado de capitais brasileiro foi descobrir que alguns executivos financeiros estavam brincando com fogo na terra árida dos derivativos. Quando grupos notadamente conservadores publicam anúncios em jornais citando termos exóticos como "swap com verificação em dólar", coloque um pé atrás. E se estão tentando lhe tranqüilizar com indicadores do tipo dívida líquida/ebitda e precisam lembrar que o grupo é quase centenário, coloque o outro. O que aconteceu com as diretorias financeiras das empresas?

O que deu a elas essa repentina liberdade para arriscar o caixa em operações pouco ortodoxas? Proteção cambial, no sentido tradicional de tentar minimizar os efeitos da variações da moeda, não é o nome desse jogo, assegura um auditor de uma grande firma do setor. "Foi um efeito manada", arrisca Alfried Plöger, vice-presidente da Abrasca, a associação das companhias abertas. "Enquanto se estava ganhando, ninguém reclamava." Esses "produtos financeiros" foram oferecidos pelos bancos às empresas num momento em que todos aparentemente apostavam na manutenção da estabilidade cambial, apesar dos sinais que vinham dos Estados Unidos. "Risco não se evita", diz Luís Carlos Vaini, contador especializado em governança. "Mas ele precisa ser administrado." Para Wagner Aquino, da superintendência de normas contábeis da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), além de administrado, tem que ser comunicado.

"As empresas, no lugar de nos perguntar se estão atendendo as regras, como fazem com freqüência, deveriam se perguntar se estão atendendo à necessidade de informação dos investidores." Ele enfatiza que a produção de informação contábil de forma ampla e transparente beneficia todo o mercado, pois aumenta a confiança. Ele ressalta que, além das normas contábeis, as políticas de contabilidade e de risco são escolhas que os conselheiros e a administração fazem e que deveriam estar claras e transparentes para o público. "Esse é o dever de casa que as empresas deveriam fazer. Afinal, política de 'hedge' não é responsabilidade só do diretor financeiro." Informação mais detalhada pode até ajudar a evitar problemas. "Isso não impede que a operação seja feita, mas o simples fato de ter que informar faz o executivo pensar duas vezes antes de tomar o risco", afirma Henri Fortin, especialista em administração financeira do Banco Mundial. Comunicação parece mesmo ser o cerne da questão. Nelson Carvalho, presidente do comitê consultivo do Iasb, órgão responsável normas internacionais de contabilidade, acha que o risco não é o problema. "Afinal, quem toma decisão, toma risco." No entanto, as empresas deveriam ter reportado detalhadamente esses riscos, mesmo os aparentemente mais remotos. "Ao fazer isso, a administração deixa para o leitor dos números julgar se aquilo é adequado ou não. Faça, mas relate." No caso das operações com derivativos que foram feitas nos intervalos de publicação dos balanços, Carvalho afirma que seria saudável se as empresas tivessem divulgado isso aos investidores. "A comunicação não deveria estar condicionada a calendários gregorianos. É a escolha que se deve fazer: ter um mercado sadio ou formalista." Por isso, lembra Ana María Elorrieta, diretora de assuntos técnicos do Ibracon, o instituto dos auditores, as explicações sobre derivativos dos balanços do terceiro trimestre terão que ser especialmente importantes em duas funções: trazer boas estimativas da situação atual dos contratos e informações sobre o que pode acontecer com eles no futuro.

grifo meu

Será?

Nova lei contábil teria reduzido perdas
A possibilidade de perdas financeiras provocadas por operações envolvendo instrumentos financeiros, como ocorreu com a Aracruz, poderia ter sido detectada com antecedência. Especialistas em contabilidade e auditoria ouvidos pela Gazeta Mercantil afirmam que isso ocorreria caso as empresas brasileiras já divulgassem seus balanços pelo modelo International Financial Reporting Standards (IFRS), cujo conteúdo tem de trazer um nível muito mais detalhado de notas explicativas. Com sua adoção, até 2010, será possível saber quais os níveis de alavancagem a que as companhias estão expostas em operações que envolvem instrumentos financeiros.

A norma IFRS 7, uma das novas ferramentas que deverão ser reguladas para o mercado brasileiro, obriga, por exemplo, as companhias a divulgar a que riscos estão mais submetidas. "Essa norma poderia ter alertado o mercado caso as empresas já a tivessem incorporado. Se elas fizessem isso, o investidor poderia vislumbrar com que cenários a companhia trabalhava. É uma forma de alinhar as informações dos investidores com aquelas que a administração da empresa possui", define o sócio da PricewaterhouseCoopers , Tadeu Cendon. "Claro que as empresas trabalham com alguma margem e, certamente, não poderiam prever que a situação econômica mundial estaria péssima como a atual", afirma.

Desde 2002, os bancos brasileiros praticam a marcação de seus títulos e derivativos ao valor de mercado. Significa que, a cada fim de exercício, como um mês, é possível estimar a posição daqueles ativos dentro dos balanços.

A mesma ferramenta, prática das normas internacionais, será incorporada aos balanços das empresas, o que deve dar mais transparência aos números. "A chegada do IFRS também trará um nível muito maior de detalhamento às políticas de uso de instrumentos derivativos", diz o sócio da Ernst & Young, Flávio Peppe. "Os acionistas passarão a ter a percepção mais adequada de se a empresas utilizam esse recurso apenas para proteger sua operação ou se também estão praticando algum tipo de especulação com esses mecanismos. Investidores não gostam de surpresas e punem as ações das empresas", diz Peppe.

MELHOR GOVERNANÇA
Empresas cujas ações são listadas no mercado norte-americano fornecem à Securities and Exchange Commission (SEC) um relatório que contém uma análise de sensibilidade de cenários. "Pelo documento, as empresas fazem uma projeção qualitativa e quantitativa, que traz detalhes do gerenciamento de riscos das companhias", explica o sócio da Deloitte, Luciano Cunha.

As empresas listadas que não fizeram divulgações adequadas sobre sua política de uso de derivativos assumiram altos riscos por terceiros. "O problema é de postura, e não de lei", diz Clóvis Madeira, da Directa Auditores.
Fonte: Gazeta Mercantil
06/10/2008

Enviado por Marcos César (grato)

Governança e rodízio de auditores

Volta à cena o debate sobre o rodízio de auditores. Desde os escândalos da Enron e da Worldcom, esta é uma das mais polêmicas discussões no campo da governança corporativa. De um lado, vemos ativistas e exaltados, que creditam aos auditores os principais pecados das fraudes corporativas. De outro, temos os próprios auditores, ressaltando as limitações naturais do trabalho e apontando para os custos do rodízio. A verdade, como quase sempre, está em algum lugar no meio deste debate.

O Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC) enfrentou a questão em 2001, por ocasião da publicação da 3 edição do Código de Melhores Práticas. Seguindo sua tradição, o Instituto evitou a trajetória maniqueísta de embarcar num dos lados da disputa, trazendo um diagnóstico mais amplo do problema.

Aparentemente, a relação entre auditores e auditados corre, de fato, o risco de se deteriorar caso não esteja sujeita a um esquema de freios e contrapesos que é a essência de todo o sistema de governança corporativa. Em outras palavras, se as duas partes esquecerem que têm um dever fiduciário com um terceiro que não tem como acompanhar os detalhes do relacionamento, os interesses comuns dos "agentes" podem se sobrepor aos objetivos dos "principais" - ou seja, os acionistas.

Nos EUA, esta deterioração acompanhou a concentração de poder nas mãos dos CEOs e "chairmen" que agiam ao mesmo tempo como atores e como supervisores da relação entre auditor e auditado. No Brasil, a simbiose ocorre com a figura do acionista controlador, que, atualmente, também tem a capacidade de escolher o auditor, embora seus agentes diretos sejam os auditados. Não há uma fiscalização independente que confirme que os interesses da totalidade dos acionistas estejam assegurados.

Por estes motivos, o Código do IBGC recomenda que a renovação do mandato dos auditores, por mais que cinco anos, seja decidida por acionistas que representem a maioria do capital social. O objetivo desta recomendação é assegurar uma avaliação independente do relacionamento entre auditor e auditado. Também existem outras formas de garantir a transparência desta avaliação, tais como submeter a renovação aos acionistas minoritários, aos conselheiros independentes ou externos, ou ao conselho fiscal.

Na época, o IBGC foi duramente criticado por esta recomendação. Afinal, como poderia o órgão que se propõe a ser referência em governança corporativa fazer uma recomendação mais "branda" que o próprio requerimento da Comissão de Valores Mobiliários (CVM)? Esta avaliação cai em dois equívocos importantes. Primeiramente, o Código do IBGC é dirigido a todas as sociedades e não apenas às empresas abertas, reguladas pela CVM. Além disso, a crítica parece surgir exatamente da visão maniqueísta do assunto que o IBGC procura evitar.

Os esforços da CVM em rever a regra do rodízio - e em especial ponderar os custos e os benefícios da regulação -- são incrivelmente saudáveis. Mostram que o regulador do nosso mercado de capitais tem uma compreensão de suas funções muito superior à maior parte de seus congêneres estrangeiros.

É fato que o rodízio é um instrumento que intervém em relações privadas, gerando custo às sociedades. O prazo de cinco anos não tem muita fundamentação científica e pode ser revisto para reduzir custos. Mas também é certo que as soluções encontradas em outros mercados, tais como o rodízio de equipes, não atingem o objetivo apontado pelo IBGC, de introduzir uma avaliação realmente independente na relação entre auditor e auditado.

Entidades de mercado têm legitimidade para colocar suas visões sobre a questão, como também têm a CVM e os ativistas. Mas os atores mais relevantes ainda não foram consultados: os investidores. Não acredito que seja possível concluir com base em análises quantitativas dos balanços publicados, se a medida é boa ou ruim. Pior: os economistas sabem que os números, quando torturados, podem dizer qualquer coisa. O risco aqui é que os dois campos capturem estas informações quantitativas, estatisticamente pouco relevantes, para confirmar suas visões já anteriormente estabelecidas.

O verdadeiro impacto da regulação a respeito da contratação e avaliação de auditores encontra-se na credibilidade do mercado. E isto não pode ser medido pelo número de ressalvas num balanço. Apenas uma análise qualitativa do impacto desta regra do ponto de vista dos interessados finais - os acionistas - é que pode dizer se a regra deve ou não ser revista.

Auditoria e práticas de governança corporativa
Gazeta Mercantil/Caderno A - Pág. 3 - MAURO RODRIGUES DA CUNHA - Presidente do Conselho de Administração do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC)
27/08/2008

Links

1) Estudo realizado pela Grant Thornton afirma que CFOs entendem que as demonstrações financeiras são demasiadamente complexas para a média dos investidores.

2) O desafio de implantar as IFRS no Brasil

3) Citi pode perder mais 9 bilhões

4) Mensuração de Governança Corporativa é útil?

5) Ebay paga 39 milhões de euros por contrabando de produtos da LVMH

Agrenco: o valor da governança

Segundo fontes ligadas aos fundos de investimento, além do suposto esquema, eles também estariam intrigados com a revelação feita pelo Wall Street Journal, publicada no dia da operação da PF. A reportagem diz que 60% do dinheiro captado no IPO foi para o caixa do Credit Suisse (entre pagamento de dívidas, bônus e comissões). A Agrenco levantou R$ 666 milhões na abertura de capital. (...)

O ex-presidente do Instituto Brasil de Governança Corporativa (IBGC), José Guimarães Monforte, é um dos conselheiros da Agrenco. Para investidores, seu nome funciona como um aval da credibilidade da companhia. Além de conselheiro, Monforte foi contratado como consultor para preparar a Agrenco para a abertura de capital. O acordo previa pagamento de R$ 75 mil, além de uma taxa de sucesso de 0,3% do valor da operação, o que dá quase R$ 2 milhões. Monforte não quis dar entrevista.

Fundos querem investigar o que aconteceu com a Agrenco
Patrícia Cançado
28/06/2008
O Estado de São Paulo

Conselho Fiscal

(...) menos de 30% das empresas que fizeram seu IPO (oferta pública inicial de ações, na sigla em inglês) em 2007 e 2008 e negociam ações no Novo Mercado - mais exigente dos graus de listagem da bolsa paulista - instalaram Conselhos Fiscais em suas estrutura. (...)

Conselho Fiscal perde espaço nas empresas - Gazeta Mercantil/Finanças & Mercados – 23/06/2008 - Pág. 4)(Luciano Feltrin)

Governança na Agrenco

É possível que em uma empresa que siga os princípios da governança corporativa ocorram casos de desvio de dinheiro, fraude no balanço e sonegação fiscal? Esta é uma das perguntas que têm sido feitas nos últimos dias a José Monforte, ex-presidente do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa e membro do conselho administrativo da Agrenco, empresa do setor de agronegócios que está sendo investigada pela Polícia Federal por suspeita exatamente desses crimes, em um processo que levou à prisão na sexta-feira dois dos seus sócios e mais um executivo.

(...) E quanto às auditorias? Ele lembrou que auditorias internas e externas são feitas por amostragem e é possível que desvios ou mesmo ações criminosas não sejam identificados por essas análises das contas. Seria preciso um sistema extremamente minucioso, detalhista, para ser possível levantar qualquer e toda inadequação.

"Processo de governança na Agrenco avançava" - 26/06/2008 - Valor Econômico

Uma boa auditoria, mesmo que feita sob amostragem, poderia conseguir descobrir os problemas da empresa. A afirmação de Monforte é infeliz e temos aqui duas justificativa: ou não conhece como funciona a auditoria ou tenta justificar o injustificável.

Agrenco e Governança

O caso da Agrenco tem um tempero adicional pela presença de José Guimarães Monforte, ex-presidente do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC), no conselho de administração da companhia. Ele foi eleito, no ano passado, membro independente do colegiado, ao lado de James Wright. O mandato oficial vai até 2009.

Monforte é largamente conhecido no mercado de capitais brasileiro justamente pelo seu trabalho de divulgação e desenvolvimento das boas práticas de governança corporativa pelas companhias abertas nacionais.

Procurado pelo Valor, o executivo não retornou às ligações para comentar os recentes acontecimentos e os possíveis trabalhos de governança que vinha desenvolvendo na empresa.

Em reunião na segunda-feira, ele assumiu, junto com Wright e Theodorus Antonius Zwijnenberg, que também é diretor financeiro e de relações com investidores da companhia, a co-coordenação do conselho da Agrenco.

A Agrenco infringia umas das regras básicas da boa governança: o presidente executivo era também presidente do conselho de administração - além de sócio controlador do negócio. (...)

Outro pecado de governança da Agrenco era a ausência de um conselho fiscal. Poucas companhias listadas no Novo Mercado têm tal colegiado instalado. (...)

Agrenco infringia regras de governança
25/06/2008
Valor Econômico