Conselho de Administração e a participação de mulheres

Segundo a época

O porcentual de mulheres nos Conselhos de Administração das empresas brasileiras aumentou, porém, há espaço para melhorias quando o assunto é diversidade nas cadeiras de conselhos. Segundo a pesquisa Brasil Board Index 2021, da empresa de consultoria Spencer Stuart, as mulheres ocupam 14,3% das cadeiras dos Conselhos de Administração no Brasil. No ano passado, o contingente correspondia a 11,5% das cadeiras. A pesquisa também mostra que, neste ano, 65% dos conselhos têm ao menos uma representante mulher, em 2020 o índice era de 57%.

O mapeamento da Brasil Board Index contou com 211 empresas listadas na Bolsa de Valores de São Paulo (B3) em segmentos diferentes de governança corporativa. (...) Já de acordo com o estudo “Retrato da Conselheira no Brasil”, publicado pelo Women Corporate Directors (WCD), as mulheres que ocupam a função de conselheiras são brancas (97%), entre 51 e 60 anos (45%), mães (82%), cisgêneros (88%), heterossexuais (98%) e residentes no Estado de São Paulo (74%).

Para aumentar a diversidade nas empresas de capital aberto, a Bolsa de Valores de São Paulo (B3) pretende exigir que as companhias cumpram uma meta de inclusão de mulheres e pessoas pretas, trabalhadores LGBTQIA+ e pessoas com deficiência, em conselhos e diretorias. Caso a norma seja aprovada, o prazo para cumprimento é até 2026 e, as empresas que descumprirem poderão sofrer consequências, inclusive abertura de processo para a "deslistagem".

A presença de mulheres pode ser interessante não somente pelo "marketing" da inclusão, mas pelo fato de que geralmente as mulheres são mais avessas ao risco. Sobre a B3 ... Anteriormente mostramos que ela não é a mais indicada para falar sobre o assunto. E ameaçar de "deslistagem" realmente não ajuda.

Anitta no Conselho do NuBank

A cantora Anitta foi convidada à participar do Conselho de Administração do Nubank. Faz sentido? Em termos legais, o blog da Governança esclarece:

Praticamente qualquer um pode ser conselheiro, basta ter um CPF ativo e “limpo”, não sendo necessário possuir especialização/experiência em negócios ou curso superior. Vale lembrar que uma importante instituição financeira brasileira foi comandada por anos por “gente SFD”, ou seja, sem formação definida. Não precisa nem comprovar reputação ilibada. Quem não se lembra da instituição financeira comandada por um visitante constante da Superintendência da Polícia Federal? E o caso do ex CEO de empreiteira que só largou o jetom de R$ 50 mil/mês no conselho de uma grande empresa depois de perambular pelas celas da PF? 

O Blog faz outra pergunta, mais importante: quem deve ser conselheiro?

Primeiramente penso que todo conselheiro deveria assinar uma declaração atestando possuir a capacidade de “ler” demonstrações financeiras. Afinal, no frigir dos ovos é o CPF dele que ficará comprometido ao atestar a situação patrimonial e os resultados do negócio. (...) E essa recomendação/conselho de amigo vale para advogados famosos da Faria Lima, arquitetos desiludidos com as curvas do gênio Niemeyer, pedagogas nascidas em berço esplendido, consultoras de moda “fantásticas”, sociólogos humanistas que viraram bancários e outros profissionais que afirmam “odiar” números, mas que mesmo assim aceitam assumir posições em conselhos de importantes empresas. Celebridades, como no caso da famosa cantora e da consultora de moda “fantástica”, deveriam participar de comitês de assessoramento (inovação, novos negócios, etc.), mas nunca de conselhos de administração. 

A revista Exame pergunta se isto faz bem para o Conselho. Mas não responde de forma firme e segura. Um colunista da revista chegou a destacar a "favela" no debate econômico global (?). 

Sem dúvida foi uma boa jogada de marketing, a ponto de ser notícia em Portugal. 

Além da preocupação do Blog da Governança é preciso ver se o membro de um conselho tem tempo para sua função. Para a instituição financeira, a presença de uma celebridade pode atrair clientes, mas tem o risco de todo envolvimento com uma celebridade. Logo depois do anúncio, voltou a circular um vídeo dela falando ao celular, em uma aula de palavras de baixo calão. 

Imagem aqui

Rir é o melhor remédio

 

Conselhos nas empresas

A discussão é relevante uma vez que conselheiros de empresas precisam dedicar horas de sua jornada para cumprir o seu papel de forma adequada. Temas como a ingerência dos conselhos em questões da administração e a necessidade de que os conselheiros olhem mais para a frente do que para trás ganharam ainda mais relevância nesta pandemia. Isso porque os conselhos estão sendo chamados a atuar na crise e os conselheiros a pensar o mundo pós-covid-19. A pesquisa foi realizada antes da pandemia, entre outubro de 2019 e janeiro de 2020, mas traz resultados que poderão ser novamente abordados depois da crise. “Fizemos a pesquisa no pré-pandemia e, a partir de agora, poderemos medir o que mudou. Podemos repeti-la mais adiante”, disse Sandra Guerra, sócia-diretora da Better Governance e uma das referências em temas de governança no Brasil. Ela foi co-fundadora do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC), instituição em que ocupou o cargo de presidente do conselho entre 2012 e 2016. Hoje Sandra é conselheira da Vale.

Via aqui

Conselho de Administração

No início de maio, o ministro Kassab, de um partido chamado PSD, anunciou o resultado dos Correios, antes que o mesmo fosse aprovado pelo Conselho de Administração. No sítio da ECT tem a composição deste Conselho. Anotei, ao lado de cada fotografia, um pequeno destaque para o currículo de cada um:

Adendo: Marcos é o representante dos trabalhadores no Conselho.

Sobre a destituição do Conselho Administrativo da BRF

Fonte: Aqui

O derretimento da fabricante da alimentos BRF, dona das marcas Sadia e Perdigão, ganhou um novo capítulo nesta segunda-feira. O empresário Abilio Diniz, presidente do conselho de administração da companhia, divulgou uma nota para responder aos fundos Petros e Previ, que querem destituir a ele e a todos os conselheiros da companhia. Abilio convocou para a próxima segunda-feira uma reunião do Conselho de Administração da companhia, atendendo à solicitação dos fundos.

“Costumo dizer que não gosto de explicações, mas de resultados. E os resultados da BRF não são bons. Entendo a posição dos fundos, sua necessidade de informar seus cotistas, e compartilho da insatisfação de todos os acionistas com os resultados da empresa. Mas discordo das ações, da forma e do momento em que estão se manifestando”, afirma Abilio.

Abilio afirmou ainda que não teve tempo de levar a cabo um novo plano de ação para a companhia, aprovado no dia 22 de fevereiro e que seria apresentado nos dias 7 e 8 de março. E termina dizendo que todos os acionistas com cadeira no conselho são responsáveis pelos rumos da empresa. Em 2016, sob comando dele e do fundo Tarpon, a BRF teve o primeiro prejuízo de sua história: 370 milhões de reais. Em 2017, segundo balanço anunciado semana passada, o prejuízo foi de 1 bilhão de reais.

O empresário começou a comprar ações da BRF em 2013. Em 2015, promoveu uma grande mudança na gestão da companhia, alçando Pedro Faria, sócio da Tarpon, à presidência. Faria deixou o cargo em 31 de dezembro. Abilio, Tarpon, Petros e Previ formam o bloco de controle da empresa e são responsáveis por um dos maiores fracassos das história do capitalismo brasileiro. Desde julho de 2015, a empresa perdeu 62% de seu valor de mercado, ou 36 bilhões de reais.

“Nem nos mais horríveis pesadelos imaginaria essa destruição”, diz um ex-executivo. “Eles adotaram uma forma errada de gerir o negócio, que demorou para aparecer porque o ciclo é longo”. 

Fonte: Aqui

Warren Buffett deixa conselho da Kraft Heinz

Fonte: Aqui

O bilionário Warren Buffett vai renunciar ao conselho de administração da empresa de alimentos americana Kraft Heinz ao fim do seu mandato, em abril, segundo comunicado divulgado ontem pela companhia.

O empresário, que tem 87 anos de idade, tomou a decisão porque quer diminuir suas viagens. Segundo o jornal “O Estado de S. Paulo”, o conselho da Kraft Heinz deve nomear Alexandre Van Damme como candidato ao cargo de Buffett na eleição que deve acontecer na assembleia anual da companhia, que deve acontecer no dia 23 de abril. Van Damme é membro do conselho da Anheuser-Busch Inbevand Restaurantes Brands International e diretor do centro de doação de medula DKMS.

Em comunicado, o presidente do conselho de administração da Kraft, Alex Behring, afirmou que trabalhar com Buffett nos últimos cinco anos “tem sido uma honra”. “Suas várias imensuráveis contribuições para a Kraft Heinz terão um impacto duradouro na companhia nos próximos anos”, disse o executivo. “O conselho pretende continuar a parceria com seu maior acionista, Berkshire Hathaway.”

Fonte: Aqui

CVM e dois julgamentos

Ontem a Comissão de Valores Mobiliários (CVM) julgou dois processos de interesse da contabilidade. Em ambos os casos, a entidade impôs penas monetárias aos gestores. O primeiro envolveu a empresa Schlosser e dois dos diretores, além dos membros do conselho de administração. A acusação era que os dirigentes não permitiram o acesso, por parte dos auditores independentes, às informações, o que incluiu informações necessárias para determinar os saldos contábeis, nos exercícios de 2012 a meados de 2014. Outra acusação é que a empresa não fez o teste de recuperabilidade e não contabilizou a depreciação do imobilizado. O segundo processo refere-se a empresa Cobrasma e seus administradores. O auditor alegou que não teve acesso às informações que permitissem mensurar o passivo da empresa no que diz respeito as provissões de processos judiciais e dívidas com instituições financeiras correspondente ao exercício encerrado no final de 2014.

Existem três aspectos preocupantes com respeito ao julgamento de ontem. O primeiro é a morosidade do julgamento (aqui um link para a rapidez a divulgação dos resultados; mas nada sobre a redução nos prazos processuais). Ambos casos ocorreram no exercício social encerrado em 2014 e foram constituídos a partir do parecer de auditoria. Se considerar uma divulgação no segundo semestre de 2015, temos dois anos desde que o fato ocorreu. Há um preceito que permitir uma ampla defesa aos acusados, mas isto não parece justificar um tempo tão longo entre o fato e o seu julgamento.

O segundo ponto que preocupa refere-se aos “atenuantes” invocados pelo relator. Estes atenuantes contribuem com a redução na pena imposta. No primeiro caso, da Schlosser, o relator considerou como atenuante “as severas dificuldades financeiras pelas quais a Companhia passava à época dos fatos”. Parece que o fato de uma empresa passar por “dificuldades financeiras”, seja lá o que isto signifique, permite a compaixão da entidade no momento do estabelecimento da pena. Não faz sentido e pode abrir precedentes. No segundo caso o atenuante foi que durante o exercício de 2014 teria existido baixo volume de negociação, o que também é subjetivo e preocupante, além de inibir a maior liquidez do mercado.

O terceiro fato corresponde a aplicação das penas. Nos dois casos prevaleceu a aplicação de multas. Isto incluiu os membros dos conselhos de administração das empresas. Apesar de chamar a atenção para a relevância deste conselho, a CVM achou que basta a aplicação de penas monetárias para inibir o comportamento inadequado. Não seria também interessante inabilitar o acusado de exercer essa função por alguns anos?

Um ponto positivo é que ambos os casos só foram possíveis graças ao relatório do auditor.

Perfil dos Conselhos

O Instituto Brasileiro de Governança Corporativa divulgou uma pesquisa interessante sobre os Conselhos de Administração das empresas brasileiras. Em média estes conselhos possuem 6.6 pessoas, sendo que nas empresas estatais o número aumenta para 8.7. Mais da metade dos conselhos possuem mandatos de dois anos e 85% até dois anos. Ao contrário do que imaginava, a grande maioria dos conselheiros ocupa no máximo dois assentos, mas uma pequena minoria é de mulher (22.5% dos conselheiros e 37.8% dos conselhos).

Apesar da pressão por conhecimento especializado em auditoria, em razão do Conselho Fiscal/de Auditoria, quase 80% dos conselhos é formado por engenheiros, administradores, economistas e advogados (na ordem). O restante está dividido em outras profissões (o relatório não divulga a participação dos contadores).

Nelson Carvalho: Presidente Interino do Conselho de Administração da Petrobras

A Petrobras informou nesta segunda-feira que seu Conselho de Administração nomeou Luiz Nelson Guedes de Carvalho para exercer a função de presidente do Conselho durante a licença de Murilo Ferreira.

Ferreira comunicou nesta segunda-feira que entrou com pedido de licença do colegiado até o fim de novembro, segundo notapublicada pela estatal, que não deu detalhes sobre o motivo do afastamento.

Murilo Ferreira assumiu a posição na estatal no final de abril, quando o governo federal permitiu uma mudança quase completa no Conselho. O executivo também ocupa o posto de presidente-executivo da mineradora Vale.

Nelson Carvalho é professor da Faculdade de Economia, Administração e Contabilidade da Universidade de São Paulo (USP) e exerce a função de presidente do comitê de auditoria da Petrobras.

O suplente de Ferreira, Clovis Torres Junior, também se licenciou do colegiado até 30 de novembro, segundo comunicado da estatal.

Fonte: Aqui, Luciana Bruno

Leia mais, aqui.

Conselhos de Administração

Na semana passada, a discussão sobre o papel dos conselhos de administração voltou à tona com as revelações sobre a compra da refinaria de Pasadena pela Petrobrás em 2006. Na época, o conselho da petroleira, presidido pela então ministra Dilma Rousseff, aprovou por unanimidade um negócio que acabou se mostrando um equívoco, com cláusulas desfavoráveis à empresa brasileira.

"Apesar de a Petrobrás ter um processo de governança corporativa instalado, boa parte de seus conselheiros são figurões que não exercem suas funções", diz Herbert Steinberg, sócio da consultoria Mesa Corporate Governance. "São membros respeitáveis em seus setores, mas que não conhecem do negócio da Petrobrás a ponto de questionar as informações que recebem."


Em certos casos, nem "figurões" ou "respeitáveis" eles são.

Ainda não está claro se eles poderão ser responsabilizados no caso de Pasadena. "O conselheiro não é responsável pela decisão, a não ser que tenha sido negligente e não tenha respeitado o rito previsto em lei, que inclui questionar a diretoria", diz Carlos Eduardo Lessa Brandão, conselheiro do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC). "Isso precisa ser investigado."


Mas o conselho pode barrar decisões ruins. Se quiser.

O código de conduta dos conselheiros indica claramente que uma de suas principais funções é proteger - e valorizar - o patrimônio da empresa. Eles recebem para isso. No caso da petroleira, cada um dos nove conselheiros ganha em média R$ 9,5 mil por mês, segundo informações enviadas pela empresa à Comissão de Valores Mobiliários (CVM). A petroleira não respondeu aos questionamentos da reportagem. (...)


Mas foi depois de 2008, quando veio à tona a polêmica sobre os derivativos, envolvendo empresas como Sadia e Aracruz, que os conselhos começaram a levar essas atribuições mais a sério. A preocupação com a transparência aumentou, a gestão de riscos ficou mais sofisticada e os conselheiros estão mais próximos do que, por definição, deveria ser o seu papel.

O desfecho do caso Aracruz ocorreu em 2012. A Comissão de Valores Mobiliários (CVM) fez um acordo com os acusados no caso de especulação com derivativos cambiais que levou a companhia a um rombo de R$ 4,8 bilhões.

Entre os 17 envolvidos, 15 aceitaram pagar R$ 800 mil para dar fim ao processo que já se estendia por quatro anos. O ex-presidente da companhia, Carlos Augusto Aguiar, acordou o pagamento de R$ 1,2 milhão. A decisão surpreendeu quem esperava um encaminhamento mais rigoroso da CVM.

Como reflexo do caso dos derivativos, empresas passaram a oferecer seguros aos seus conselheiros e executivos para protegê-los desse tipo de processo. O mercado de seguros voltado a administradores movimentou R$ 197,7 milhões em prêmios no ano passado, até novembro. Em 2012, esse valor não passou dos R$ 92,5 milhões, segundo dados da Superintendência de Seguros Privados.

Conselhos de administração na berlinda. De novo - Naiana Oscar - O Estado de S.Paulo

Erro na Compra

O governo reconheceu nesta quarta-feira, por meio de nota da Secretaria de Comunicação Social da Presidência da República, que a compra da Refinaria de Pasadena, no Texas, em 2006, foi embasada em um parecer técnico "falho".

Em reportagem publicada hoje, o jornal O Estado de S. Paulo afirma que a compra da refinaria teve o aval da presidenta Dilma Rousseff, que na época era ministra-chefe da Casa Civil e presidente do Conselho de Administração da Petrobras.

É interessante que somente agora reconheceram a falha. O notícia é antiga. Qual a razão?

"A aquisição pela Petrobras de 50% das ações da Refinaria de Pasadena foi autorizada pelo Conselho de Administração, em 3 de fevereiro de 2006, com base em Resumo Executivo elaborado pelo diretor da Área Internacional. Posteriormente, soube-se que tal resumo era técnica e juridicamente falho, pois omitia qualquer referência às cláusulas Marlim e de Put Option que integravam o contrato e que, se conhecidas, seguramente não seriam aprovadas pelo Conselho", diz a nota divulgada pelo Palácio do Planalto na manhã de hoje.

Isto provavelmente é verdade. A decisão de executivo ocupados, como era o caso dos participantes do Conselho de Administração, depende da qualidade dos assessores. Mais ainda, em geral estes CA são indicação política, não técnica.

A compra da refinaria está sendo investigada pela Polícia Federal, Tribunal de Contas da União, Ministério Público e Congresso Nacional por suspeita de superfaturamento e evasão de divisas.

Aqui pode estar a razão para a nota da Secom.

De acordo com a justificativa do governo, o Conselho de Administração da estatal só tomou conhecimento da existência das cláusulas Marlim e de Put Option em março de 2008, quando foi consultado sobre a compra da outra metade das ações da refinaria, prevista no contrato.

Assinaram sem ler? Não foram informados? Não questionaram a razão da aprovação da compra de uma refinaria no exterior?

A cláusula Put Option obriga uma das partes da sociedade a comprar a outra em caso de desacordo entre os sócios. Após desentendimentos sobre investimentos com a belga Astra Oil, sócia no negócio, a estatal brasileira teve que ficar com toda a refinaria.

"Nessa oportunidade, o Conselho tomou conhecimento da existência das referidas cláusulas e, portanto, que a autorização para a compra dos primeiros 50% havia sido feita com base em informações incompletas", diz o texto.

Quem é o responsável que não repassou esta informação.

Em seguida, de acordo com a nota da Secom, o Conselho da estatal decidiu não comprar as ações e abrir processo arbitral contra o grupo belga Astra Oil. Em 2012, a Petrobras teve que concluir a compra, após decisão da Câmara Internacional de Arbitragem de Nova York, confirmada pelas Cortes Superiores do Texas.

Fonte: Brasil Econômico. Em outra reportagem, o antigo presidente defendeu a aquisição:

O ex-presidente da estatal defende a aquisição da unidade, com base nos mesmos argumentos que apresentou a parlamentares em uma audiência no Senado, em agosto do ano passado. Na época, ele declarou que a negociação foi feita a partir de análises técnicas, seguindo o plano de negócios da Petrobras, que previa a expansão da capacidade de refino da empresa no exterior. De acordo com ele, a negociação foi "adequada" para os parâmetros de quando foi realizada (em 2005), antes da descoberta do pré-sal brasileiro (em 2007) e da crise econômica mundial de 2008.

Os Conselheiros da EBX

A debandada nos conselhos de administração das companhias do grupo EBX, no auge da crise financeira, abre um debate sobre o papel deles nas companhias abertas brasileiras. Renunciar ao cargo é uma prerrogativa dos conselheiros. Mas até que ponto abandonar a empresa no olho do furacão vai contra a própria essência da função, que é de orientar as decisões societárias?

Para especialistas ouvidos pelo Broadcast, serviço em tempo real da Agência Estado, a questão é complexa, mas há espaço para questionar em que casos os conselheiros pecam por omissão.

Na OGX, petroleira do grupo, todos os membros independentes abandonaram seus assentos e o conselho ficou reduzido à metade. Eles tinham papel fundamental para a possível recomposição do caixa da companhia. Caberia aos independentes acionar as condições para o exercício da opção de venda de US$ 1 bilhão por parte do controlador da empresa, Eike Batista, até abril de 2014.

O grupo de notáveis tinha entre seus integrantes dois ex-ministros do governo Fernando Henrique Cardoso: Pedro Malan (Fazenda) e Rodolpho Tourinho (Minas e Energia). Além deles, estava no quadro a ex-ministra do Supremo Tribunal Federal (STF), Ellen Gracie Northfleet. Os últimos a sair foram Luiz do Amaral de França Pereira e Samir Zraick, em 10 de julho.

A comunicação das renúncias pela OGX foi sempre sucinta. Ficou no ar a hipótese de estarem sendo pressionados a não insistir no exercício da opção de venda por Eike, o que foi negado pela empresa. Outra hipótese é que tenham aberto mão do cargo por perceber que o empresário não estava disposto a honrar o compromisso.

"O caso lembra a frase dita pela capitania dos portos ao comandante Francesco Schettino, que abandonou o navio 'Costa Concórdia' após o acidente na Itália: Volte a bordo!", brinca um ex-integrante da Comissão de Valores Mobiliários (CVM).

Controlador. A professora da Direito GV, Viviane Müller Prado, diz que a expectativa em torno do conselheiro independente é que ele exponha mais as divergências com o controlador, justamente por não ser (ao menos em tese) diretamente ligado a ele. No Brasil, o critério de independência é que o conselheiro não seja funcionário, nem ex-funcionário, prestador de serviços, ou tenha qualquer outro vínculo com a companhia ou seu principal acionista. "O que se percebe é que ao invés de apontar o que não está correto, a tendência é renunciar. Pode-se dizer que, em muitos casos, a renúncia dos independentes no Brasil é uma forma de dizer que há algo errado", diz Viviane.

A especialista em mercado de capitais diz que a legislação não obriga o conselheiro a permanecer no cargo. Para ela, a responsabilização por quebra de dever de diligência ou lealdade só existe enquanto ele estiver no cargo. "O conselheiro faltaria com o dever de diligência se permanecesse no cargo, soubesse de problemas e não apontasse isso ao órgão colegiado", diz, frisando que a renúncia pode ser uma maneira de evitar uma futura punição.

A Lei das Sociedades Anônimas permite ao administrador consignar sua divergência em decisões do conselho, eximindo-se de responsabilidade. A ex-diretora da CVM e professora da PUC-Rio, Norma Parente, avalia que a xerife do mercado de capitais pode questionar os conselheiros que deixaram a OGX.

Ela não descarta que a saída dos administradores, justamente no momento em que deveriam orientar o exercício (ou não) do contrato de "put", venha a ser interpretada como falha por omissão. Ao tratar do dever de lealdade, a Lei das S/A veda ao administrador se omitir na proteção de direitos da companhia.

Procurados, os três ex-conselheiros independentes da OGX não retornaram os pedidos de entrevista sobre o caso.

Saída de conselheiros da OGX deve ser investigada - 24 de julho de 2013 - MARIANA DURÃO / RIO - O Estado de S.Paulo

Repsol x Argentina

Em 2012 a Argentina resolveu tomar os ativos da empresa de petróleo espanhola Repsol. Na ocasião este blog mostrou que a empresa não estava preparada para o evento, apesar do investimento na Argentina ser o mais relevante para a empresa.

Agora o The Telegraph (Repsol rejects Argentina's compensation offer for YPF seizure) informa que o conselho de administração da empresa rejeitou a oferta de 5 bilhões de dólares, não caixa, pelos ativos expropriados. Segundo as demonstrações contábeis da Repsol, os investimentos realizados correspondiam a 6 bilhões de euros (ou 7,8 bilhões de dólares).

A Repsol deseja 10,5 bilhões de dólares, mas aceita negociar fora dos tribunais em ativos líquidos. E a proposta da Argentina inclui participação em uma joint-venture para desenvolver uma região denominada Vaca Muerta.

CEOs não sabem administrar

A new study shows that CEOs are doing a lousy job when it comes to people management. The study, a joint project by the Center for Leadership Development and Research at Stanford’s Graduate School of  Business, Stanford’s Rock Center for Corporate Governance and The Miles Group, a consulting firm in New York that focuses on C-suites and corporate boards, found that both CEOs and boards are overly focused on the bottom line, at the expense of mentoring and engaging their boards. The survey polled 160 CEOs and directors of North American public and private companies.

One of the questions to boards of directors: Rank the top weakness of your CEO. “Mentoring skills” and “board engagement” tied for first place. “This signals that directors are clearly concerned about their CEOs’ ability to mentor top talent,” said Stephen Miles, CEO of The Miles Group, in a statement. “Focusing on drivers such as developing the next generation of leadership is essential to planning beyond the next quarter and avoiding the short-term thinking that inhibits growth.”

It makes sense to me that boards are preoccupied with financial measurements. But the study found that the attention given to talent development and mentoring was at rock bottom. The survey asked boards and CEOs about the weighting they give to various aspects of CEO performance. The most important thing, rated at 41%, was “accounting, operating or stock price performance.” The weighting given to people performance was incredibly low, with “succession planning” getting just a 5% rating and and “workplace safety” just 2%.

The researchers say that CEOs need to reach beyond numbers and care about people management. Two other statistics from the survey that underline how disengaged CEOs are from concern about employees: When asked about their CEOs’ greatest strengths, 70% rated “decision-making skills” at the top. At the bottom: 27% said “compassion/empathy,” 23% said “mentoring skills/developing internal talent” and just 23% said “listening skills.” The lowest-rated skill was “conflict management.” Likewise, when asked about CEOs’ biggest weaknesses, 24% said “mentoring skills” and 22% said “sharing leadership/delegation skills.”

Also striking is the fact that a sizable majority of directors (83%) and boards (64%) agree that the CEO evaluation process should rely on a balanced approach between financial performance and nonfinancial measurements. “Unfortunately, the truth of the matter is that the CEO evaluation process is not that balanced,” said Stanford’s David Larcker, co-director of the Center for Leadership Development in a statement. “Amid growing calls for integrating reporting and corporate social responsibility, companies are still behind the times when it comes to developing reliable and valid measures of nonfinancial performance metrics.”

More results from the study:

-          Directors don’t rate their CEOs highly. Only 41% of directors say their CEO is in the top 20% of their peers and 17% say their CEO is below the 60^th percentile.

-          A sizable minority, 10%, say they have never evaluated their CEO.

-          CEOs who are evaluated, agree with the marks they get.“Shareholders have to wonder at the objectivity of the evaluation process,” said Larcker. “It’s hard to believe that boards are pushing CEOs on their evaluations if they pretty much agree with their evaluation.”

-          Many directors forgive CEOs for legal and regulatory violations. This is one of the most striking results of the study. When asked about unexpected litigation against the company, a significant minority of directors, 27%, said that it would have no impact on a CEO’s performance evaluation, while 24% said that regulatory problems would have no impact. Shouldn’t CEOs be held accountable for legal and regulatory lapses? At least directors were unforgiving about ethical violations and a failure to be transparent with the board. A full 100% said their CEOs would get worse performance evaluations in the face of ethical problems.

I agree with the study’s authors that in the ideal world, CEOs would care about people management and they would be grooming successors to step in should something go awry. But I also understand boards’ and bosses’ preoccupation with the bottom line.

Also I can think of two recent examples of companies where the CEOs left abruptly under unexpected circumstances and the companies reached outside for replacements who, thus far, have arguably done a good job—better, perhaps, than someone from inside would have done. At Yahoo last year, Scott Thompson had been CEO for just four months when activist investor Daniel Loeb, who opposed Thompson’s appointment, sent a letter to the board revealing that Thompson had lied about his credentials. Thompson, who was an outside hire from PayPayl, had zero time to groom a successor, so Yahoo reached outside again and hired Marissa Mayer from Google. Though she’s been in the post for just a year and may still hit roadblocks in her efforts to revive the struggling company, Yahoo’s stock has risen from $15 when she took the helm to $26.

Another example: Struggling big box retailer Best Buy lost its CEO, Brian Dunn, suddenly last April after his inappropriate relationship with a female subordinate came to light. An insider, director G. Mike Mikan, served as interim CEO for four months. Then the company hired Frenchman Hubert Joly, who had been running a Minneapolis travel company called Carlson. Though Best Buy’s stock fell from $20 when Joly came on board to $11 in January, he has managed to revive the company’s fortunes and bring the share price back up to $26. It’s not clear that an insider could have done a better job.

Maybe I’m guilty, like directors and CEOS, of focusing too much on the bottom line here, but in the end, that’s what shareholders value. Though I agree with the Stanford study authors that in an ideal world, CEOs would channel more of their energy toward listening to the people inside their companies and developing talent from within.

Fonte: aqui

É bom isolar o Conselho de Administração: mito ou verdade?

O conselho de administração de uma companhia existe para pensar no longo prazo. Portanto, pode ser perigoso deixar os conselheiros expostos às pressões dos acionistas. Uma situação assim poderia levá-los a tomar atitudes focadas no curto prazo, com base nos anseios dos investidores.

Esse discurso tem sua lógica. No entanto, um artigo publicado em abril pela Harvard Law School e pelo European Corporate Governance Institute (ECGI) resolveu desconstruí-lo. O pesquisador Lucian A. Bebchuk elaborou uma revisão da literatura sobre o tema e chegou à conclusão e que faltam evidências empíricas para afirmar que o isolamento do conselho é positivo. Muito pelo contrário: haveria provas a demonstrar que o engajamento dos conselheiros com os acionistas é benéfico. "O custo de longo prazo de um conselho isolado excede os seus benefícios", conclui Bebchuk.

De acordo com um dos estudos citados pelo autor, conduzido ao longo da década de 1990, companhias que tinham conselhos isolados registraram lucros inferiores aos de suas pares e crescimento de vendas menos acelerado que a concorrência. Outro levantamento, que compara empresas entre 1990 e 2003, deduziu que o isolamento está associado a um valor de mercado significativamente menor. Sinal de que pode estar na hora de os conselheiros se aproximarem dos acionistas. [Capital Aberto]

Link para a pesquisa original: aqui.
The Myth that Insulating Boards Serves Long-Term Value
Lucian A. Bebchuk
Harvard Law School; National Bureau of Economic Research (NBER); European Corporate Governance Institute (ECGI)
April 1, 2013
Columbia Law Review, Fall 2013, Vol. 113, Forthcoming

(in) Experiência

Veja que figura interessante, do sítio Quartz. Alguns dos maiores bancos do mundo e o board. De branco, o executivo; roxo, membros sem experiência em finanças ou instituições financeiras; de preto, com experiência em regulação ou banco central; e cinza com experiência na área. Qual a cor que predomina? A inexperiência dos membros do conselho. Uma explicação para isto? Acredito que a presença de pessoas sem experiência faz com que as decisões não sejam questionadas.

Segregação das funções de chairman e CEO

Órgão máximo de tomada de decisões nas companhias abertas, o conselho de administração vem, aos poucos, sendo aprimorado em sua estrutura — tendência confirmada em diferentes edições deste anuário. No deste ano, pode-se observar avanços em pelo menos dois pontos: mais empresas nomearam profissionais diferentes para a posição de presidente do conselho e CEO e passaram a avaliar a atuação do conselho e seus comitês.

De 2011 para 2012, a segregação dessas funções cresceu de 81,8% para 86% dentre as companhias pesquisadas. A explicação está relacionada à reforma nos regulamentos de listagem dos níveis diferenciados de governança corporativa da BM&FBovespa (níveis 1 e 2 e no Novo Mercado), que proibiu o acúmulo das funções de presidente do conselho e diretor-presidente pela mesma pessoa. As empresas têm até maio de 2013 para se adequar à exigência, mas muitas estão se antecipando. A prática é considerada saudável, já que um dos papéis do conselho é o de supervisionar a diretoria executiva — tarefa que perde isenção se o presidente do órgão também é o principal executivo.

Uma minoria das companhias, contudo, tem como presidente do conselho de administração um membro independente (4% este ano, contra 7% no ano passado). Sandra Guerra, presidente do conselho do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC), observa que a presença de um chairman independente é desejável, principalmente, em organizações sem controle definido. Neste caso, a gestão da companhia passa a ter um papel predominante, que deve ser contrabalançado pela maior presença de independentes no conselho.

O percentual de empresas que dizem avaliar formal e periodicamente o desempenho dos conselhos subiu de 25,2% em 2010 para 37% em 2011. "A consciência sobre a necessidade de avaliar os conselhos de administração vem aumentando. Mas o copo ainda está muito vazio", afirma Sandra. Ela considera esse percentual baixo, especialmente porque o anuário trata das cem empresas cujas ações têm os maiores índices de liquidez da Bolsa.  

Antes de se tornar obrigatória, segregação das funções de chairman e CEO é adotada por 86% das companhias por Luciana Del Caro Lachini, Revista Capital Aberto.

Conselho de Administração

[...] Falemos de um dos organismos mais fundamentais para a perenidade de um grande negócio e, exatamente por esse motivo, um elemento chave da boa governança corporativa: o conselho de administração.

Pela Lei das S.A., os conselhos de administração são obrigatórios em toda companhia de capital aberto. Portanto, podemos partir do pressuposto de que ele existe em todas as companhias com ações disponíveis para negociação no mercado, e funciona como o órgão máximo na hierarquia da organização. [...]

Um dos segredos para a prosperidade de um negócio está justamente na forma de funcionamento do conselho de administração, sua composição e capacidade de exercer na plenitude seus objetivos. [...] Sua missão é proteger e valorizar o patrimônio da empresa e, como consequência, maximizar o retorno de seus investimentos. Seus membros são eleitos pelos sócios e sua conduta deve estar sempre voltada aos interesses da sociedade como um todo. Cabe ao conselho de administração estabelecer as diretrizes estratégicas da companhia e avaliar se estas estão sendo adequadamente implementadas pelos executivos. É também dever do conselho cuidar dos interesses de todas as partes relacionadas à empresa – clientes, funcionários, fornecedores, comunidade, etc (os chamados stakeholders).

Por ser tão fundamental para o andamento dos negócios, o conselho de administração deve estar sempre em observação por você. E um dos primeiros pontos a que se deve atentar é a composição deste órgão.

Se o papel do conselho é olhar a companhia do ponto de vista estratégico, é recomendável que ele não seja formado por membros da diretoria. O distanciamento da rotina da empresa é um pré-requisito para que o conselho preserve uma visão ampla e crítica do desempenho do negócio, e para que tenha a autonomia necessária para avaliar a diretoria. Neste sentido você já pode imaginar que é condenável a prática, ainda usual em muitas companhias, de o presidente-executivo ocupar também o posto de presidente do conselho.

A imparcialidade dos membros do conselho é outro fator essencial para o seu bom funcionamento. Para isso, o mais recomendável é que ele seja formado, em proporção razoável, por membros totalmente independentes – ou seja, aqueles que não são nem funcionários, nem ex-funcionários, prestadores de serviços, ou pessoas que tenham qualquer outro vínculo com a companhia ou seu acionista controlador. Um item importante neste contexto é a remuneração do conselheiro independente.

O conselheiro não deve ter grande parte de sua renda global proveniente do conselho da companhia. É fácil imaginar que um vínculo financeiro muito vantajoso possa comprometer gravemente a sua independência e, portanto, a sua atuação isenta e voltada exclusivamente aos interesses da companhia.

Outra questão a ser analisada na composição do conselho de administração é a possibilidade de eleição de um representante dos acionistas minoritários. [...] a maioria dos membros do conselho é indicada pelos controladores. Mas, para exercer a função, esses profissionais devem ser aprovados pela assembleia de acionistas. [...]

Ainda em relação à composição do conselho, as boas práticas de governança recomendam que o número de integrantes fique entre cinco a nove conselheiros, e que o grupo seja formado por pessoas com perfis variados. Pode haver, por exemplo, um especialista em finanças para entender os balanços da companhia. 

Para auxiliar os conselheiros existem os comitês especializados. Diversos comitês podem ser formados (de auditoria, de finanças, de remuneração e, principalmente, de governança corporativa). Esses grupos costumam estudar com profundidade um determinado assunto e, desta forma, elaboram um parecer que é depois apreciado pelo conselho. Os auditores externos se reportam não só à diretoria executiva, como também ao comitê de auditoria (ou órgão fiscal responsável).

Em algumas situações, recomenda-se a existência de alguém que conheça de perto o segmento em que a empresa atua. Uma companhia de roupa feminina, por exemplo, pode manter uma especialista em moda no conselho. Há quem traga ex-presidentes de instituições públicas por serem pessoas que conheceram de perto o funcionamento da política brasileira. A diversidade sempre é saudável, pois agrega visões diferentes numa tomada de decisão. Também é permitido ao conselheiro contratar uma consultoria terceirizada em busca de uma opinião independente sobre determinado tema.

Fique de Olho Em países onde o embate entre acionistas controladores e minoritários é sempre iminente, a questão da independência dos conselheiros de administração torna-se ainda mais complexa. Por serem eleitos em assembleia geral, os conselheiros acabam sendo os escolhidos pelos acionistas controladores. [...] Decisões que atendam a interesses mais particulares do controlador, e não aos da companhia e de seus acionistas como um todo, podem ser aprovadas por conselheiros que, na prática, não representam o desejo de todos os acionistas, mas sim o dos controladores. Portanto, quanto maior for a participação de profissionais renomados e claramente independentes no conselho, menor a chance de decisões desfavoráveis para os minoritários.

Conselho de Administração e Desempenho

Em geral temos a visão de que uma empresa funciona graças aos esforços do seu presidente. Este ser humano traduz uma imagem de uma pessoa extremamente inteligente, que conduz, de maneira acertada, a empresa para o sucesso. Bill Gates, Ford, Gates e Setubal são alguns dos melhores exemplos deste executivo. Os livros e revistas de negócios tendem a valorizar esta figura, criando uma imagem de alguém infalível.

Já o Conselho de Administração de uma empresa é geralmente deixado de lado. Ou quando aparece, quase sempre é no sentido de atrapalhar a visão do gestor ou para simplesmente referendar suas decisões. Quem se lembra do nome de alguém que fez parte de um Conselho de Administração?

Na empresa moderna, este Conselho tende a ganhar cada vez mais importância. Mas será que existe um vínculo entre o Conselho e o que ocorre com a empresa? Responder esta pergunta é muito difícil, da mesma forma que é difícil comprovar, realmente, que o sucesso de um executivo se deu em razão da sua sorte ou da sua qualidade como gestor. Esta dificuldade geralmente não impede que os pesquisadores busquem estabelecer uma relação entre o desempenho de uma empresa e seu Conselho.

Uma pesquisa realizada com algumas empresas brasileiras descobriu que existe um vinculo entre o desempenho e a composição do Conselho. Dois doutorandos pesquisaram uma série de informações que as empresas fornecem para o regulador do mercado de capitais no Brasil, a CVM. O foco foi verificar as características das pessoas que participam dos conselhos das empresas. Isto incluiu idade, escolaridade e sexo. Em geral este órgão das empresas brasileiras é composto por homens (96% dos casos), com idade média de 53 anos e 17 anos de escolaridade.

O resultado obtido mostra que as empresas com conselhos diversificados, incluindo a presença de mulheres, apresentaram desempenho superior as outras empresas. Isto é interessante, pois montar um conselho com pessoas com características próximas poderia resultar, a princípio, num órgão mais homogêneo em termos de opinião.

Para ler mais:

FRAGA, João Batista; SILVA, Vinicius A. Brunassi. Diversidade no conselho de administração e desempenho da empresa. BBR, p. 58-80, 2012.