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08 abril 2018

Rastreamento digital como solução para a governança?

Diante da fraude da Caterpillar, do engodo do teste de emissão de poluentes da Volks ou da decisão da Wells Fargo de abrir contas falsas em nome de clientes, as empresas estão diante do dilema entre os custos e benefícios do comportamento ético.

Uma alternativa possível, que está sendo usada por empresas como Uber, Airbnb, Microsoft, Tesla, Under Armour e a Kimberly-Clark, são os rastreadores de ética de empresas. Empresas, como Convercent, desenvolveram software de ética que se conecta a estrutura digital das empresas, do e-mail aos contratos, para, através do aprendizado de máquina, procurar padrões suspeitos. As empresas assumem o compromisso de resolver os problemas, incluindo aí a demissão do empregado.

Este tipo de serviço ainda está no seu início. A Convercent obteve receita de 78 milhões de dólares, menos de 2% do que uma Big Four fatura anualmente. Mas tudo leva a crer que os padrões destes softwares sejam mais rígidos do que aqueles exigidos pelos reguladores.

Dois problemas podem ser apontados para este tipo de serviço. O primeiro é o fato de ser uma tecnologia invasiva, podendo ser usada para descobrir por exemplo, preferências políticas ou sexuais. O segundo problema é a qualidade do serviço, que ainda não está provada ser melhor que os sistemas tradicionais (apesar da fonte primária deste texto vender esta ideia).

07 fevereiro 2018

Crime e desempenho de empresa

Um trabalho de três pesquisadores italianos analisou a consequência de se ter o crime organizado dentro da empresa. De uma maneira geral, seria esperado que a presença de diretores “contaminados” pelo crime organizado pudesse tornar a empresa mais lucrativa em razão das vantagens ilegais obtidas pelas ligações com a máfia. Mas os diretores contaminados podem piorar a rentabilidade, em razão do seu comportamento. Os autores usaram uma amostra de empresas, usando dados confidenciais de investigações realizadas no país europeu. Foram usadas informações de 16.382 empresas no período de 2006 a 2013. Se um diretor tivesse seu nome sendo investigado, o mesmo seria considerado “contaminado”. Cerca de 7% destas empresas tinham pelo menos um diretor contaminado, o que mostra um grande número de entidades com a participação (ou a suspeita de participação) de organizações criminosas. Essas empresas tinham menos caixa e eram menos rentáveis.

Oferecemos duas interpretações dessas principais descobertas.
Uma possibilidade é que as empresas utilizem políticas financeiras para reduzir o risco de expropriação, potencialmente promovido por diretores contaminados.
Outra possibilidade é que as empresas sejam completamente capturadas por esses diretores, que usam as empresas para lavrar dinheiro e gerenciar participações de caixa com o objetivo de minimizar o risco de detecção.
Além disso, nossas descobertas também sugerem que a presença de diretores contaminados piora a rentabilidade da empresa.

21 novembro 2017

Legado do combate à corrupção

Até mesmo experiências aparentemente negativas podem trazer algo bom. Essa é a avaliação do especialista em gestão de risco e governança corporativa Norman Marks sobre os recentes escândalos envolvendo corrupção no Brasil. (...)

Marks vê as atuais investigações [brasileiras sobre o assunto] como um divisor de águas na cultura empresarial. “Será interessante discutir aí no Brasil como as organizações precisam repensar sua postura quando o assunto é corrupção e quais as lições que podemos tirar dos escândalos. No fim, acho que muitas companhias aprenderam uma lição positiva e importante com isso” (...)

No caso brasileiro, o especialistas acredita que, passados os efeitos negativos das investigações feita pela Polícia Federal, é natural que as empresas passem a valorizar cada vez mais seus departamentos de governança corporativa.


Fonte: Aqui

16 fevereiro 2017

Aposta em governança corporativa para atrair investidores

As empresas de capital aberto tendem a apostar mais fortemente em governança corporativa à espera da regulação definitiva do Novo Mercado, pela BM&FBovespa. O objetivo seria comprovar transparência administrativa para atrair mais investidores.

A revisão, prevista para ser aprovada em junho deste ano, é para flexibilização das regras do segmento de Novo Mercado - o qual reúne as companhias com as melhores práticas de governança corporativa - e é feita com dois viés importantes ao mercado de capitais.

De um lado, o atual cenário político e econômico do País tem impulsionado as empresas a investirem em compliance, principalmente como forma de melhorar o controle financeiro e administrativo e comprovar a transparência de seus processos aos investidores.

E com a necessidade de atrair recursos, de acordo com Leonardo Cotta, sócio da área de fusões e aquisições do Siqueira Castro Advogados, o momento é "muito propício" para a revisão das regras no segmento.

"O compliance está na moda e precisa ser constantemente evoluído. Os fatores políticos do País, como a Lava Jato, geraram uma onda de pessimismo que precisa ser abatida", identifica o especialista. Ele ressalta que, tanto para empresas quanto para investidores, "é um novo padrão que começa a se impor no Brasil".

"A mudança é positiva. As empresas começam a adotar regras de governança para se tornarem menos vulneráveis a um momento de instabilidade, ao mesmo tempo em que colocam a solidez e transparência necessária para atrair o investidor", resume o advogado.
[...]

Para Isabella Saboya, membro do conselho de administração do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC), mesmo com os esforços da bolsa, ainda "estamos atrasados" na comparação com o cenário internacional.

"Há alguns itens das propostas que os investidores estrangeiros aprovam, mas nos quais ainda estamos bastante atrasados. Isso ser aprovado em junho, por outro lado, já é uma evolução para o mercado", avaliou a executiva do IBGC ao jornal DCI.

"Ainda precisa consolidar algumas discussões com o mercado. É preciso encontrar um meio termo entre a rigidez e a flexibilidade. Mas é uma pauta que vai para frente, principalmente porque está na hora de ter uma mudança de modo a mostrar uma base sólida de investimentos no País", afirma Cotta, da Siqueira Castro.
[...]

Fonte: Aqui

14 dezembro 2016

Lista das empresas que não divulgam a remuneração dos executivos

O Blog da Governança fez a lista das empresas que não divulgam as remunerações dos seus executivos. As empresas são:

Alpargatas
B2W
Bradesco
Bradespar
Braskem
BRMalls (só divulga do CAdm)
BTG
CCR
Cielo
Cosan
CPFL
CSN
Duratex
Embraer
Even
Fibria
Gerdau
Gol
Iguatemi
Itau Unibanco
Itausa
Kroton
Lojas Americanas
Met Gerdau
Minerva
Multiplus
Oi
Pão de Açúcar
Rumo Log
Santander
Suzano
Telefonica
TIM
Vale
Via Varejo

É interessante notar que várias delas envolvidas em confusão nos últimos meses: Bradesco, Braskem, Gerdau, Gol, Met Gerdau e Oi.

24 novembro 2016

Governança corporativa em mercados emergentes

Dois economistas do FMI propuseram uma nova forma de avaliar a governança corporativa em mercados emergentes (um resumo pode ser encontrado aqui). Segundo o estudo, a governança corporativa tem-se fortalecido nos últimos anos, especialmente na Ásia e em outras economias. Na América Latina a melhoria é pouco expressiva, conforme a figura a seguir:
Uma conclusão interessante é que as empresas com melhores níveis de governança são mais resistentes em situações de crise. No primeiro gráfico abaixo, durante a crise financeira global, as empresas com melhores níveis (acima de 2/3 da pontuação) sofreram menos. No segundo, com a decisão da Inglaterra de sair da comunidade européia, novamente ocorreu a mesma situação. 

14 janeiro 2015

Por uma nova governança nas estatais brasileiras

Os escândalos recém-revelados pela Operação Lava-Jato suscitaram debates sobre temas tão diversos quanto interrelacionados. Aqui refletimos sobre três: procedimentos licitatórios (bastante explorado pelo relator da CPMI da Petrobras), governança de estatais (pouco abordado) e compliance antitruste (completamente ausente).

Sobre licitações, o relator destacou que: 1 - a Constituição Federal e a Lei de Licitações (8666/1993) criaram um mesmo regime licitatório para a administração direta e indireta e as estatais, 2 - a Emenda Constitucional 19/98 previu um regime específico para as estatais; 3 - antes da dita emenda, a Lei do Petróleo (Lei 9478/1997) previu um procedimento simplificado exclusivo para a Petrobras, regulamentado pelo decreto 2475/1998 - o que gerou uma batalha jurídica, pois a EC 19/98 deveria ter sido regulamentada por uma lei para todas as estatais antes.

O relator propôs então um projeto de lei (PL) para regulamentar as licitações das estatais adotando o RDC (regime diferenciado de contratações públicas) não só com sua contratação integrada como também com uma nova, a semi-integrada, para maior transparência e celeridade.

Programas de compliance seria um grande passo para a consolidação do antitruste no Brasil
A reforma da governança de estatais é tarefa urgente, mas o relatório da CPMI é tímido nessa direção: o PL apenas cria regras para nomeação do conselho de administração, garantindo participação dos acionistas minoritários, empregados e membros da sociedade civil. Não menciona nomeação de servidores. A partir das ideias discutidas na Jornada de Estudos de Regulação UERJ-Ipea-FGV-ProReg 2014 e de nossos estudos, propomos uma completa reforma na governança das estatais, não apenas a extensão do RDC a elas (que, aliás, ainda não tem comprovação empírica de seus resultados - o ganho é apenas teórico, com base na experiência internacional).

O que recomendamos é a adesão às diretrizes da OCDE, das quais destacamos: 1- a criação de um órgão ou comitê especializado de governança nas propriedades do Estado, com amplas competências; 2- nomeação dos membros do governo nos conselhos de administração segundo critérios de mérito e capacitação técnica, fixação e acompanhamento de metas de produtividade e rentabilidade; 3- separação entre as funções de propriedade (a cargo do dito comitê), regulação setorial e fiscalização/auditoria; 4- gestão diária das estatais autônoma e sem envolvimento do governo; 5- total transparência aos acionistas (em particular ao governo e seus órgãos de auditoria); 6- código de ética na relação com os stakeholders, incluindo os fornecedores; 7- auditoria externa independente segundo padrões internacionais, além da auditoria governamental.

No quadro atual, as nomeações respondem apenas a critérios políticos e ao loteamento partidário, ou visam complementar salários de ministros, e não são conhecidas metas de produtividade e rentabilidade; a gestão parece atender muito mais aos critérios políticos de ocasião. Também se confunde Estado acionista com Estado regulador. Ademais, decisões sobre parcerias entre estatais e empresas privadas são totalmente opacas, gestadas ora nos ministérios, ora no Planalto, ora nas próprias estatais, BNDES ou BNDES-Par; a lógica cartorial dessas parcerias não respeita o ordenamento de mercado, que requer transparência na seleção dos parceiros.

O que salta aos olhos, e que o PL da CPMIPETRO não resolve, é que as empresas estatais continuam sendo tuteladas por um Estado-babá, tanto nas licitações - a Lei foca no processo e não no resultado - como na proteção de seu poder de mercado. Um RDC transparente apenas enquadra a Petrobras de volta a este modelo de licitações tuteladas e não resolve o problema das estatais. Por um lado, compras de estatais deveriam ter maior flexibilidade e, por outro, seus gestores deveriam estar expostos a mais competição e sujeitos à maior responsabilização diante do comitê de governança, dos órgãos de fiscalização e auditoria e das autoridades de regulação.

Em particular, recomendamos que 1- as modalidades de compras incluam diálogos concorrenciais (usada para compras complexas na União Europeia); 2- parcerias de desenvolvimento de produtos e inovações possam ser negociadas com prazos compatíveis com a maturação dos investimentos e seguindo protocolos transparentes e regulamentados de antemão pelo Congresso; 3- estatais e órgãos de administração direta e indireta desenvolvam uma ferramenta de certificação única para padronizar e centralizar a habilitação dos fornecedores e seus cadastros; 4- todo o processo de compras, incluindo levantamento de requisitos, formatação do processo seletivo, pré-qualificação e gestão contratual, seja transparente para os auditores, mas não necessariamente para o grande público (que inclui concorrentes das estatais); 5- dos fornecedores com vendas totais ao governo acima de um limiar (a serem consolidadas por um sistema integrado de dados), seja exigida a adesão a programas de compliance antitruste (que educam e monitoram internamente os gerentes no respeito à concorrência no mercado), nos moldes do que foi criado pela antiga Secretaria de Direito Econômico, e cuja retomada pelo Cade é essencial.

Por fim, o formalismo das regras de licitação não é condição necessária nem suficiente para prevenir cartéis. O sucesso das auditorias externas e governamentais depende mais do emprego de filtros e outros monitoramentos dos procedimentos de compras. Um cartel bem-sucedido coordena seus lances para elevar o preço vencedor simulando competição.

A firma compradora pode implantar mecanismos de detecção dessas práticas - conhecidos como screening (triagem) - nos seus dados internos antes da ação das auditorias. O Departamento de Justiça dos Estados Unidos, por exemplo, documenta diversos padrões que constituem comportamento suspeito, tais como lances idênticos, grande diferença entre os lances vencedor e perdedores, ou queda de preços face à entrada de nova firma na licitação. A introdução dos programas de compliance e a rotinização desses "marcadores de colusão" nas auditorias seriam grandes passos para a consolidação do antitruste no Brasil.

Eduardo P.S. Fiuza e Rafael Mourão são do Ipea e Lucia Helena Salgado é do Ipea e Uerj.
Fonte: Valor Econômico/Eduardo P.S. Fiuza, Rafael Mourão e Lucia H. Salgado

15 dezembro 2014

Desgovernança Corporativa no Petrogate

Diário do Poder: 12 de dezembro de 2014 

Passada a exaltação de ânimos provocada pela justificada indignação nacional com a sequência de revelações do escândalo “petrogate”, o affair merece uma análise sóbria de suas implicações  e alcances institucionais.

A Petrobras, embora referida na imprensa como uma estatal, a rigor é uma sociedade de economia mista dada a composição público-privada de seu capital. Como tal, está inserida num híbrido e complexo marco legal e regulatório. Rege-se pela lei de sociedades por ações, pela regulação das empresas de capital aberto, mas pauta-se também pelo direito administrativo. Consequentemente deve ater-se à legislação sobre licitações públicas assim como às normas da Comissão de Valores Mobiliarios (CVM) e da Bolsa de Valores de São Paulo (BOVESPA) onde são negociadas suas ações, portanto subordinando-se simultaneamente a regras de governança pública e corporativa. No que tange a licitações, a Petrobras desde de 1998 ampara-se no Decreto 2745 que lhe faculta isenção das exigências da lei 8.666 sobre licitações públicas de 1993, simplificando o processo licitatório e aumentando sua competitividade com outras empresas do setor a partir da abolição de seu monopólio do setor. Esta simplificação permite à Petrobras, por exemplo, a simples tomada de preços entre três fornecedores, facilitando também irregularidades. Entretanto, devido à suspeita sobre a lisura deste processo simplificado, há inúmeras ações pendentes no STF,  contra a Petrobras devido à não aplicação da Lei 8.666. A mais antiga tramita há nove anos no Tribunal, sem que ainda tenha sido julgada. A demora tem permitido que a Petrobras descumpra as determinações do TCU com base nas liminares concedidas pelo STF. Um recente levantamento preliminar do TCU mostra que 60% a 70% das aquisições da Petrobras foram realizadas sem licitações, num total de R$ 60 bilhões a R$ 70 bilhões no período entre 2011 e 2014.
O escândalo adquiriu caráter  de corrupção na medida em que a midia revelou alegações de saqueamento de seu capital mediante super faturamento e propinas vinculados a contratos de prestação de serviços e obras, facillitado pelas flexíveis normas de licitações públicas. Isto provocou a animosidade de segmentos do povo brasileiro, seus “proprietários” lato sensu. Impulsionada pela indignação popular veiculada pela imprensa nacional e internacional, seguiu-se uma diligente campanha investigatória e de fiscalização que tem enquadrado policialmente vários suspeitos destes ilícitos. Alguns dos acusados ampararam-se na proteção de delação premiada, que vêm revelando os alcances e meandros da artimanha estelionatária e de corrupção política, já que os acusados teriam sido indicados por legendas partidárias da base aliada do governo. 
No contexto de direito administrativo as transgressões por omissão ou comissão imputadas ao Conselho de Administração da empresa e aos seus diretores, seriam enquadradas como crimes de improbidade administrativa. Esta face do affair, cujos desdobramentos políticos serão conhecidos à medida que o processo investigatório e criminal  avança não é objeto destes comentários. Interessam-nos mais as implicações de governança corporativa que têm sido objeto de escassa análise na imprensa nacional.
Como uma sociedade por ações de capital aberto (companhia aberta), embora o seu maior detentor de capital seja a União, há que considerar também os interesse de seus acionistas minoritários, representados no Conselho de Administração da empresa. Entre estes estão, além dos acionistas cujas ações são negociadas na BOVESPA, os que detêm ações na forma de ADRs “American Depositoy Receipts”, que constituem certificados, descontáveis em certos bancos norte-americanos, que comprovam propriedade destas  ações, negociados na NYSE (Bolsa de Valores de Nova Iorque). Neste contexto, estes desvios de conduta do Conselho e de seus diretores são caracterizados como falhas corporativas do dever de diligência (“due diligence”), tanto dos seus membros como de seu Presidente, e de estelionato no caso dos diretores que se locupletaram com propinas. 
Estas transgressões, devido ao marco legal híbrido da empresa, enquadram-se nos códigos civil e criminal assim como violações de normas da BOVESPA e da CVM.  Caberia ao representante dos acionistas minoritários apontar e combater judicialmente os desvios do dever de diligência do Conselho e do seu Presidente mediante decisões que chancelaram os ilícitos.  Caso este representante tenha acompanhado o Conselho nestas decisões, caberia a sua substituição por renúncia ou iniciativa  dos acionistas minoritários mediante uma ação de classe- “class action”. 
As investigações e respectivos enquadramentos a nível nacional deste quadro de transgressões de governança corporativa até o presente não têm merecido muita atenção da imprensa nacional.   A desconhecida reação destes órgãos reguladores e fiscalizadores, mormente da CVM e do representante, no Conselho, dos acionistas minoritários pasma face às iniciativas de seus homônimos internacionais. Como se deu a conhecer recentemente na imprensa nacional, a NYSE, impulsionada pela SEC, exigiu uma auditoria investigatória (“forensic audit”) para comprovar e apurar as dimensões das alegadas fraudes licitatórias causadoras de consideráveis danos ao capital da empresa e consequentemente lesivas aos detentores de suas ações (ADRs) negociadas na NYSE. 
Igualmente, a SEC recentemente intimou a Petrobras a fornecer documentação para a sua própria investigação criminal. Isto naturalmente como parte do cumprimento das obrigações legais e estatutárias deste órgão em beneficio do interesse dos detentores de ações da Petrobras negociadas na NYSE e não provenientes de decisões governamentais. Face ao desconhecimento  se algo semelhante foi ou está sendo feito pela CVM e/ou BOVESPA, poderia caraterizar-se também como negligência preocupante destes órgãos, especialmente se comparados com os respectivos dos Estados Unidos que já estão atuando. 
Da mesma forma, a justiça norte-americana já iniciou processo que corre em sigilo de justiça para apurar se na compra da refinaria de Pasadena no estado do Texas houve, por parte da Petrobrás, violação da legislação norte-americana sobre corrupção internacional (“Foreign Corrupt Practices Act”) que penaliza severamente empresários que subornem funcionários governamentais no exterior. Estas ocorrências, agravadas pela permanência na presidência executiva da Petrobras do mesmo funcionário durante estas práticas ilícitas, refletem outra deficiência da cultura de governança corporativa, que merece correção. As consequências deletérias de tais deficiências são por demais conhecidas. As que impactarão diretamente na Petrobras, além da enorme perda do valor de seu capital acionário detido por investidores nacionais e internacionais, serão as dificuldades crescentes de levantar no mercado financeiro internacional os recursos  que requer para dar continuidade aos seus investimentos. 
Caso a auditoria em curso pela Price Waterhouse Coopers, requerida pela NYSE, apresente um relatório com muitas reservas (“qualifications”), a NYSE poderá excluir suas ações, que não mais poderão ser negociadas nela. Adicionalmente, o desfecho do “petrogate” deverá pesar consideravelmente num possível “downgrade” (rebaixamento) pelas agências de classificação do grau de risco de investimento concedido ao Brasil, com consequências nefastas para a credibilidade do país e as condições de sua recuperação econômica.
Frente a tantas deficiências institucionais tanto na esfera pública como corporativa, o que resta de animador para a opinião publica brasileira é somente a tenacidade e perseverança com que órgãos de estado – não de governo- como a Polícia Federal, o Ministério Público e a Controladoria Geral da União, entre outros, têm dedicado ao saneamento ético e moral que os brasileiros tanto esperam de suas lideranças governamentais e corporativas.
Rogerio F. Pinto é doutor em Administração pela Universidade do Sul da Califórnia, mestre em Ciência Política pela Universidade da Carolina do Norte e especialista em Finanças Municipais na Universidade de Harvard. Atualmente aposentado, foi durante várias décadas gerente de projetos de desenvolvimento e analista institucional do Banco Mundial em Washington

30 julho 2014

Governança: Melhores Práticas

Em meio a mudanças importantes no ambiente da Governança Corporativa, o IBGC coloca em audiência pública inicial seu principal documento: o Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa.

Publicado pela primeira vez em 1999, o Código passará pela sua quarta revisão. Por meio de pesquisa, o Instituto busca coletar subsídios para fomentar as discussões de comissão responsável pela revisão, coordenada pela vice-presidente do Conselho do IBGC, Eliane A. Lustosa.

Estão sendo consultados associados, não associados, representantes de organizações parceiras, de associações, além de reguladores, acadêmicos e profissionais liberais.

Os interessados em participar são convidados a responder sobre a melhor abordagem do código, se prática ou teórica, sua estrutura e tamanho, além de serem incentivados a contribuírem com sugestões e impressões sobre cada capítulo da atual versão do Código. As opiniões serão usadas como base para a produção do novo Código, cuja minuta passará por nova audiência pública.

Dê seus direcionamentos até dia 31 de agosto, clicando aqui.

15 julho 2014

Listas: As empresas inimigas da Governança

1. ALL
2. B2W
3. BR Malls
4. Bradesco
5. Bradespar
6. Braskem
7. Brookfield
8. CCR
9. Cielo
10. Cosan
11. CPFL Energia
12. CSN
13. Duratex
14. Embraer
15. Even
16. Fibria
17. Gerdau
18. Gol
19. Iguatemi
20. Itaú Unibanco
21. Lojas Americanas
22. Minerva
23. Multiplus
24. Oi
25. Pão de Açúcar
26. Santander Brasil
27. Suzano Papel
28. Telefônica Brasil
29. Tim Participações
30. Vale

Fonte: Blog da Governança

10 dezembro 2013

Governança Corporativa

A legislação que rege as companhias abertas não tem acompanhado o ritmo de evolução e sofisticação do mercado acionário, por isso a governança corporativa está se tornando cada vez mais necessária para minimizar riscos e garantir a segurança aos acionistas, sobretudo aos minoritários. A avaliação é do membro coordenador do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC) no Rio de Janeiro, Aloisio Macário, para quem as boas práticas de governança cobrem essa defasagem. "O mercado vai evoluindo, ficando mais sofisticado, e nem sempre a legislação acompanha essas mudanças no ritmo necessário", afirma.

(...) "O grande desafio da governança é sempre implementar boas práticas que garantam proteção aos investidores minoritários, dando a eles condições mínimas em termos de segurança", acrescenta. Ele destaca que a governança exige a transparência, isto é, a divulgação de forma mais rápida possível das informações sobre as empresas, para evitar que detentores destas informações tome partido delas.

Segundo Macário, o Brasil se destaca em governança no mundo e uma das vantagens do mercado brasileiro é a adoção do voto múltiplo, que dá maiores condições de os minoritários elegerem representantes nos conselhos de administração das companhias durante assembleias. "Por este instrumento, cada ação é multiplicada pelo total de membros do conselho que será eleito. Ou seja, se há 5 vagas, cada ação terá cinco votos, e o acionista pode concentrar seus votos em um nome só, o que aumenta a chance dele eleger um conselheiro", explica ele, acrescentando que esse tipo de mecanismo não existe, por exemplo, nos Estados Unidos, onde o nome do conselheiro tem que que ser submetido a um comitê de nomeação.

Por outro lado, segundo o coordenador do IBGC, obter representatividade nas assembleias de acionistas aqui no Brasil ainda é muito difícil. Na avaliação dele, deveria ser permitido aos minoritários eleger por maioria simples dos votos dados em uma reunião na qual há quorum presente uma vaga nos conselhos das empresas. "Com isso, eles poderiam participar dos debates das companhias. Seria uma ferramenta importante. Isso não significa que o controlador não vai tomar a decisão, mas que aumentará o debate, porque quando são eleitas apenas pessoas indicadas pelos controladores, é mais difícil haver divergências.

Macário observa que as boas práticas de gestão também ajudam a preservar a existência das companhias, pois evitam que elas assumam riscos incompatíveis com seus negócios. "Isso é importante para os investimentos de longo prazo, por ser difícil vislumbrar o que acontecerá em 3, 4 anos. Muitas vezes, no longo prazo, só conseguimos enxergar os riscos estruturais", conclui. Segundo ele, se olharmos os principais índices das bolsas no mundo, observamos que depois de 10 anos, em geral, 50% das empresas permanecem neles. Num horizonte de 20 anos, o percentual cai para entre 15% e 20%.


Fonte: Aqui

16 outubro 2013

Governança corporativa

Os avanços nas questões de governança corporativa são "imperativos" no mundo de hoje, para o presidente da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), Leonardo Pereira. "Acredito que os avanços daqui para frente serão imperativos, pois a inovação e a complexidade de produtos não irá parar, e as mudanças que podem impactar os mercados precisam ser bem entendidas e gerenciadas. O aperfeiçoamento da governança é o que permite que isso aconteça", disse ele durante congresso do IBGC, em São Paulo.

Para que isso tudo ocorra, segundo Pereira, a coordenação entre os diversos agentes do mercado deve ser forte, priorizando discussões sobre os temas e propondo soluções de forma conjunta. Assim, as soluções para temas complexos e sensíveis virão mais rapidamente e mais firmes, de acordo com ele.

"Com a iniciativa dos grupos de interagentes há uma melhor chance de construir alternativas que sejam vistas como soluções adequadas e tomadas de forma menos conflituosas", observou.

Pereira destacou que o tema de governança sempre esteve na agenda da autarquia, que tem como uma das prioridades trabalhar para assegurar construções de estruturas de governança mais fortes. "As diversas crises, grandes ou não, sistêmicas ou não, que afetaram de alguma forma o nível de confiança no mercado nos últimos tempos, começaram devido a questões de governança", afirmou.

Pereira destacou que melhorar é um desafio, mas que é fundamental para que o País tenha um mercado de capitais mais sólido e que continue crescendo em bases sólidas. "É um círculo virtuoso que precisamos seguir, a CVM reforçou sua missão estratégica de ser zeladora do mercado de capitais. A CVM tem compromisso de ser observadora atenta nesse processo", garantiu.

Apesar de ter apontado os desafios, o executivo reconheceu as melhoras do mercado. "Não há dúvida do avanço imenso que houve no campo da governança corporativa no Brasil nos últimos 15 anos. Temos benchmarks, e o Novo Mercado é um bom exemplo disso", observou.

Educação financeira

Pereira comentou também que está dentre as prioridades da CVM a questão de educação financeira e proteção ao investidor. "Estamos acompanhando todos os movimentos que existem no mercado, vamos inclusive fazer um seminário específico para discutir proteção ao investidor agora em dezembro, no Rio", destacou.

"Se olhar o calendário de atividades da SOI, área responsável pela orientação dos investidores, ele está pesado. Houve vários eventos, inclusive fora do Rio e de São Paulo. Uma das nossas prioridades é justamente a questão de proteção ao investidor", acrescentou.


Fonte: Aqui

15 agosto 2013

Capitalismo de Laços

No Brasil, as relações sociais entre empresários e governos têm suas origens no período colonial e, portanto, expressam uma matriz cultural enraizada no ambiente institucional brasileiro. A associação entre instituições privadas e públicas eram (ou são) imprescindíveis para manutenção dos negócios. Na ausência de instituições jurídicas independentes da Coroa Portuguesa, os empreendedores eram “obrigados” a estabelecer relações, mormente com contatos próximos ao governo português para solucionar problemas jurídicos e comerciais. Tanto no passado como no presente, as conexões formadas independem de vínculos sociais estreitos, pois o objetivo precípuo dos atores envolvidos é facilitar transações econômicas.

A despeito das raízes coloniais, a Primeira República, de 1890 a 1915, caracterizada por mudanças institucionais, foi um período econômico mais liberal. Com a ditadura de Vargas, no entanto, o caráter central dos governos, característico da época colonial, retomou e reforçou os laços entre Estado e setor privado. Raymundo Faoro, autor do livro Donos do Poder, caracteriza essa íntima relação como uma “combinação de estatismo com privatismo, obedecendo este às diretrizes daquele, com as compensações de seu estímulo e proteção”.

Sérgio Lazarinni, no livro Capitalismo de Laços, investiga as conexões entre atores públicos e privados por meio dos laços que são expressos na estrutura de propriedade e mecanismos de controles estratégicos das empresas. A abordagem do livro ocorre em três eixos: sistema político, governo e grupos privados.

Devido ao caráter privado e informal (às vezes, formal) entre grupos domésticos privados, sistema político e entidades públicas, o estudo dessas valiosas relações sociais deu-se por meio da análise dos proprietários e controladores de 804 empresas, nos anos de 1996, 2003 e 2009. A observação das estruturas de propriedade das empresas – por meio de laços entre firmas e proprietários, participações societárias conjuntas de vários donos em empresas comuns – revela uma rede, em que há presença de aglomerações empresariais: proprietários com posições acionárias conjuntas nas mesmas empresas, e de atores de interligação de aglomerações distintas que garantem conectividade à rede. Serviços de redes sociais como Facebook, Orkut, Twitter têm características análogas às redes de propriedade. Quando estas exibem atores de ligação que conectam várias organizações, há formação de mundos pequenos. É por isso que as pessoas costumam dizer que “o mundo é pequeno”.

Alguns sociólogos entendem que os sistemas sociais estão enraizados num contexto econômico, isto é, as transações econômicas influenciam a forma de organização da sociedade, assim como as relações sociais têm impacto nas trocas econômicas. O capitalismo de laços é caracterizado por valiosas relações sociais estabelecidas, tanto entre conhecidos ou desconhecidos, para obter recursos limitados ou proveito futuro ou facilitar trocas econômicas. Laço é, na definição de Lazzarini: “relação entre atores sociais para fins econômicos”.

Numa economia de mercado, o capitalismo de laços gera disfunções. Ao influenciar decisões econômicas, contratos sociais e relações políticas, aloca os recursos econômicos sem considerar critérios meritórios e transparentes, em outras palavras, há uma má alocação de recursos, que pode ocorrer de duas formas. Primeira: as decisões empresariais são influenciadas por razões políticas e ideológicas dos governantes, que nem sempre estão de acordo com a estratégia de mercado das firmas. Segunda: empresários que possuem valiosas conexões políticas são favorecidos com concessões de financiamento e subsídios públicos, entre outros recursos escassos.

Por outro lado, em países com ambiente institucional desfavorável – voláteis e hostis – à atividade empresarial, a associação entre entes privados e públicos é forma legítima de proteção: corrobora para a compreensão dos problemas enfrentados pelas instituições privadas. Ademais, formações de alianças serve como instrumento de troca de conhecimento, geração de eficiência produtiva, etc.


Por Pedro Correia, Brasília 15 de agosto de 2013.

Capitalismo de Laços: os donos do Brasil e suas conexões
Sérgio G. Lazzarini
Rio de Janeiro; Elsevier, 2011 – 4ª reimpressão – 184 páginas.

15 junho 2013

Cultura é uma (des)vantagem competitiva?

Quando a pergunta é a se a cultura organizacional é mesmo importante para a empresa, a resposta mais comum é: "Sem dúvida! Veja os nossos valores!". Na maior parte das vezes, porém, os valores que estão amplamente divulgados nos quadros, nas agendas e nos documentos oficiais não espelham a realidade da organização.
Então o que é cultura organizacional? É o jeito de ser e de fazer de uma empresa. Ele é modelado pelos que estão na direção e influenciado pela cultura do país onde a companhia está inserida.
Não tenho dúvida de que a cultura pode ser a maior vantagem competitiva de uma organização, inclusive porque sustenta ou não a execução da sua estratégia. Ela vai muito além da simples divulgação de valores porque está no coração de cada um, na "causa" de todas as pessoas, que se sentem inspiradas (ou não) a oferecer aquela sua "energia extra".
As estratégias de negócio, fonte histórica de vantagem competitiva, são cada vez mais facilmente copiáveis, com raríssimas exceções. Os processos também. A estrutura organizacional mais ainda. O que, de fato, faz a maior diferença? Pessoas, claro. Em alguns momentos, porém, as empresas buscam no mercado indivíduos que têm o que elas querem. Na maioria das vezes, atinge-se o almejado, mas paga-se caro por isso. Embora não exista a intenção de copiar, a busca é por um certo modelo de talento. Já a liderança, não na perspectiva individual, mas na coletiva, e a cultura são duas faces de uma mesma moeda. E aqui eu diria que é impossível copiar- embora seja possível, e não raramente necessário, mudar.
Mas é mesmo possível transformar a cultura de uma organização? A resposta é sim. Só que não se faz isso rapidamente, nem sem dor. E não se trata de sofrimento. Como disse Drummond, "a dor é inevitável, o sofrimento é opcional".
São três as principais situações de mudança de cultura. A primeira é a fusão ou aquisição. Porém, atenção: não significa que em todas as operações de F&A a cultura mude. Em alguns casos, por estratégia, ela é mantida. A segunda situação é a troca do presidente da empresa. Novamente, há casos em que isso não altera significativamente a cultura. Não raro, porém, opta-se por mudar o presidente da empresa porque ele já estabeleceu relações tão fortes com a organização que se torna muito mais difícil orquestrar uma mudança verdadeira. Por último, mas não menos importante, estão as situações de crise. A mais comum é a financeira: nesses momentos, ou se muda, ou se morre. E algumas organizações desaparecem por não conseguirem engendrar uma nova forma de ser e de fazer.
O ponto mais importante de uma situação de crise é aquele em que o momento econômico-financeiro está muito bom, mas o dirigente ou seu time tem a consciência de que a cultura existente não garantirá um futuro tão brilhante como o presente. Aqui, sim, é indispensável a decisão de um comandante, aquele que tem a coragem de, mesmo em momentos de bonança, não se acomodar, enxergar além, ver o que a maioria não vê e, conscientemente, mudar o fluxo natural das coisas.
É assim que se engendram novas formas de pensar, de sentir e de agir, que são promovidas por meio de diálogo, reflexão conjunta, troca de ideias e, consequentemente, envolvimento emocional. E o que torna tudo isso possível é a confiança, pedra angular de um processo de transformação.
Em síntese, a mudança de cultura só é realizável por meio das lideranças, cuja essência, influenciar pessoas, se concretiza através do relacionamento, da interação pessoal, do compartilhamento.
No processo de mudança de cultura é preciso conversar, conversar e conversar, abrir espaço na agenda frenética para compreender mais profundamente o outro.
A criação de um novo mapa mental requer o questionamento contínuo das certezas culturais que conduzem às práticas vigentes. Assim você aumenta a possibilidade de a cultura da sua empresa ser, de fato, uma vantagem competitiva sustentável. Esta ninguém copia.


28 maio 2013

CEOs não sabem administrar


A new study shows that CEOs are doing a lousy job when it comes to people management. The study, a joint project by the Center for Leadership Development and Research at Stanford’s Graduate School of  Business, Stanford’s Rock Center for Corporate Governance and The Miles Group, a consulting firm in New York that focuses on C-suites and corporate boards, found that both CEOs and boards are overly focused on the bottom line, at the expense of mentoring and engaging their boards. The survey polled 160 CEOs and directors of North American public and private companies.
One of the questions to boards of directors: Rank the top weakness of your CEO. “Mentoring skills” and “board engagement” tied for first place. “This signals that directors are clearly concerned about their CEOs’ ability to mentor top talent,” said Stephen Miles, CEO of The Miles Group, in a statement. “Focusing on drivers such as developing the next generation of leadership is essential to planning beyond the next quarter and avoiding the short-term thinking that inhibits growth.”
It makes sense to me that boards are preoccupied with financial measurements. But the study found that the attention given to talent development and mentoring was at rock bottom. The survey asked boards and CEOs about the weighting they give to various aspects of CEO performance. The most important thing, rated at 41%, was “accounting, operating or stock price performance.” The weighting given to people performance was incredibly low, with “succession planning” getting just a 5% rating and and “workplace safety” just 2%.
The researchers say that CEOs need to reach beyond numbers and care about people management. Two other statistics from the survey that underline how disengaged CEOs are from concern about employees: When asked about their CEOs’ greatest strengths, 70% rated “decision-making skills” at the top. At the bottom: 27% said “compassion/empathy,” 23% said “mentoring skills/developing internal talent” and just 23% said “listening skills.” The lowest-rated skill was “conflict management.” Likewise, when asked about CEOs’ biggest weaknesses, 24% said “mentoring skills” and 22% said “sharing leadership/delegation skills.”
Also striking is the fact that a sizable majority of directors (83%) and boards (64%) agree that the CEO evaluation process should rely on a balanced approach between financial performance and nonfinancial measurements. “Unfortunately, the truth of the matter is that the CEO evaluation process is not that balanced,” said Stanford’s David Larcker, co-director of the Center for Leadership Development in a statement. “Amid growing calls for integrating reporting and corporate social responsibility, companies are still behind the times when it comes to developing reliable and valid measures of nonfinancial performance metrics.”
More results from the study:
-          Directors don’t rate their CEOs highly. Only 41% of directors say their CEO is in the top 20% of their peers and 17% say their CEO is below the 60th percentile.
-          A sizable minority, 10%, say they have never evaluated their CEO.
-          CEOs who are evaluated, agree with the marks they get.“Shareholders have to wonder at the objectivity of the evaluation process,” said Larcker. “It’s hard to believe that boards are pushing CEOs on their evaluations if they pretty much agree with their evaluation.”
-          Many directors forgive CEOs for legal and regulatory violations. This is one of the most striking results of the study. When asked about unexpected litigation against the company, a significant minority of directors, 27%, said that it would have no impact on a CEO’s performance evaluation, while 24% said that regulatory problems would have no impact. Shouldn’t CEOs be held accountable for legal and regulatory lapses? At least directors were unforgiving about ethical violations and a failure to be transparent with the board. A full 100% said their CEOs would get worse performance evaluations in the face of ethical problems.
I agree with the study’s authors that in the ideal world, CEOs would care about people management and they would be grooming successors to step in should something go awry. But I also understand boards’ and bosses’ preoccupation with the bottom line.
Also I can think of two recent examples of companies where the CEOs left abruptly under unexpected circumstances and the companies reached outside for replacements who, thus far, have arguably done a good job—better, perhaps, than someone from inside would have done. At Yahoo last year, Scott Thompson had been CEO for just four months when activist investor Daniel Loeb, who opposed Thompson’s appointment, sent a letter to the board revealing that Thompson had lied about his credentials. Thompson, who was an outside hire from PayPayl, had zero time to groom a successor, so Yahoo reached outside again and hired Marissa Mayer from Google. Though she’s been in the post for just a year and may still hit roadblocks in her efforts to revive the struggling company, Yahoo’s stock has risen from $15 when she took the helm to $26.
Another example: Struggling big box retailer Best Buy lost its CEO, Brian Dunn, suddenly last April after his inappropriate relationship with a female subordinate came to light. An insider, director G. Mike Mikan, served as interim CEO for four months. Then the company hired Frenchman Hubert Joly, who had been running a Minneapolis travel company called Carlson. Though Best Buy’s stock fell from $20 when Joly came on board to $11 in January, he has managed to revive the company’s fortunes and bring the share price back up to $26. It’s not clear that an insider could have done a better job.
Maybe I’m guilty, like directors and CEOS, of focusing too much on the bottom line here, but in the end, that’s what shareholders value. Though I agree with the Stanford study authors that in an ideal world, CEOs would channel more of their energy toward listening to the people inside their companies and developing talent from within.
NEW YORK, NY - MAY 20:  Yahoo CEO Marissa Maye...

Fonte: aqui

15 maio 2013

É bom isolar o Conselho de Administração: mito ou verdade?

O conselho de administração de uma companhia existe para pensar no longo prazo. Portanto, pode ser perigoso deixar os conselheiros expostos às pressões dos acionistas. Uma situação assim poderia levá-los a tomar atitudes focadas no curto prazo, com base nos anseios dos investidores.

Esse discurso tem sua lógica. No entanto, um artigo publicado em abril pela Harvard Law School e pelo European Corporate Governance Institute (ECGI) resolveu desconstruí-lo. O pesquisador Lucian A. Bebchuk elaborou uma revisão da literatura sobre o tema e chegou à conclusão e que faltam evidências empíricas para afirmar que o isolamento do conselho é positivo. Muito pelo contrário: haveria provas a demonstrar que o engajamento dos conselheiros com os acionistas é benéfico. "O custo de longo prazo de um conselho isolado excede os seus benefícios", conclui Bebchuk.

De acordo com um dos estudos citados pelo autor, conduzido ao longo da década de 1990, companhias que tinham conselhos isolados registraram lucros inferiores aos de suas pares e crescimento de vendas menos acelerado que a concorrência. Outro levantamento, que compara empresas entre 1990 e 2003, deduziu que o isolamento está associado a um valor de mercado significativamente menor. Sinal de que pode estar na hora de os conselheiros se aproximarem dos acionistas. [Capital Aberto]

Link para a pesquisa original: aqui.
The Myth that Insulating Boards Serves Long-Term Value
Lucian A. Bebchuk
Harvard Law School; National Bureau of Economic Research (NBER); European Corporate Governance Institute (ECGI)
April 1, 2013
Columbia Law Review, Fall 2013, Vol. 113, Forthcoming

26 fevereiro 2013

Free float

Free float é a quantidade percentual de ações livres à negociação no mercado - não pertencem a acionistas estratégicos - como: controladores e diretores da companhia e acionistas que detenham mais de 5% do capital total da empresa.

A princípio, quanto maior o free float de uma companhia, maior sua liquidez no mercado e maior a facilidade com que os investidores minoritários podem adquirir e vender livremente suas ações.

Novo Mercado e Nível 1 de governança: manutenção em circulação de parcela mínima de ações, representando 25% do capital.



23 fevereiro 2013

Acordo de acionistas

Enquanto o estatuto social de uma companhia disciplina as regras que todos os sócios devem cumprir, o acordo de acionistas regula os interesses individuais que possam existir na sociedade. Suas consequências, contudo, não se restringem ao grupo de sócios signatários do acordo. Por disciplinar aspectos como o exercício do controle da empresa e o direito de voto, a escolha dos conselheiros de administração e a distribuição de lucros e dividendos, esse documento tem importância para todos os acionistas e potenciais investidores.

Por isso, o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC) recomenda que os acordos entre sócios que tratem de compra e venda de participações, preferência para adquiri-las, exercício do direito a voto ou poder de controle estejam disponíveis e acessíveis a todos os acionistas tanto na página da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) na internet, como no site da companhia.

Na opinião de Pedro Rudge, sócio da Leblon Equities, é fundamental que os investidores leiam os acordos de acionistas e avaliem suas cláusulas. Principalmente porque, no Brasil, é ainda mais comum a existência de blocos de acionistas que comandam a empresa por meio desse instrumento. “A transparência na divulgação é um indicativo de como a companhia se relaciona com a comunidade financeira. O aumento do disclosure só tende a melhorar a precificação dos ativos”, ressalta.

A Instrução 480/09 da CVM, que recentemente criou o Formulário de Referência, prevê que o emissor registrado na categoria A — autorizado, portanto, a negociar quaisquer valores mobiliários em mercados regulamentados — encaminhe à CVM, por meio do Sistema IPE, acordos de acionistas e outros pactos societários em até sete dias úteis contados do arquivamento na companhia. Além disso, estabelece que qualquer alteração de suas cláusulas, extinção em função de termo ou condição resolutiva, ou celebração de novo acordo de acionistas implique a atualização do documento na autarquia.


Revista Capital Aberto

Para acessar acordos de acionistas, clique para: Natura; Cemig; Ambev.

05 fevereiro 2013

Segregação das funções de chairman e CEO

Órgão máximo de tomada de decisões nas companhias abertas, o conselho de administração vem, aos poucos, sendo aprimorado em sua estrutura — tendência confirmada em diferentes edições deste anuário. No deste ano, pode-se observar avanços em pelo menos dois pontos: mais empresas nomearam profissionais diferentes para a posição de presidente do conselho e CEO e passaram a avaliar a atuação do conselho e seus comitês.

De 2011 para 2012, a segregação dessas funções cresceu de 81,8% para 86% dentre as companhias pesquisadas. A explicação está relacionada à reforma nos regulamentos de listagem dos níveis diferenciados de governança corporativa da BM&FBovespa (níveis 1 e 2 e no Novo Mercado), que proibiu o acúmulo das funções de presidente do conselho e diretor-presidente pela mesma pessoa. As empresas têm até maio de 2013 para se adequar à exigência, mas muitas estão se antecipando. A prática é considerada saudável, já que um dos papéis do conselho é o de supervisionar a diretoria executiva — tarefa que perde isenção se o presidente do órgão também é o principal executivo.

Uma minoria das companhias, contudo, tem como presidente do conselho de administração um membro independente (4% este ano, contra 7% no ano passado). Sandra Guerra, presidente do conselho do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC), observa que a presença de um chairman independente é desejável, principalmente, em organizações sem controle definido. Neste caso, a gestão da companhia passa a ter um papel predominante, que deve ser contrabalançado pela maior presença de independentes no conselho.

O percentual de empresas que dizem avaliar formal e periodicamente o desempenho dos conselhos subiu de 25,2% em 2010 para 37% em 2011. "A consciência sobre a necessidade de avaliar os conselhos de administração vem aumentando. Mas o copo ainda está muito vazio", afirma Sandra. Ela considera esse percentual baixo, especialmente porque o anuário trata das cem empresas cujas ações têm os maiores índices de liquidez da Bolsa.  


Antes de se tornar obrigatória, segregação das funções de chairman e CEO é adotada por 86% das companhias por Luciana Del Caro Lachini, Revista Capital Aberto.