O desempenho de uma empresa pode ser explicado por diversas variáveis. Uma delas são as conexões políticas da empresa. Empresas que fazem doações aos candidatos possuem interesses econômicos: no futuro o dinheiro podem favorecer seus negócios com o governo, através da influência, de informação privilegiada, de acesso aos recursos do governo, entre outros benefícios.
As notícias dos jornais confirmam esta visão de diversas formas. Lemos que construtoras que fazem grandes doações aos políticos geralmente são beneficiadas nas obras públicas. Ou que empresas gostam de empregar antigos integrantes do governo nos conselhos.
Um estudo realizado com empresas brasileiras mostra que esta visão está correta. Utilizando o período de 1998 a 2009 três pesquisadores conseguiram mostrar que empresas com maiores conexões políticas possuem relação com o desempenho. Os autores usaram, como critério para medir a conexão política, as doações realizadas e laços corporativos dos administradores com a política. Para o desempenho, usou-se o Q de Tobin e a relação market-to-book.
Assim, empresas com vínculos políticos apresentam variação positiva no valor, indicando que estas ligações pode explicar o desempenho. O estudo mostrou que candidatos aos cargos de presidente, governador e deputado federal são os preferidos pelas empresas. Indicou também que o conselho de administração possui uma função adicional: os seus membros podem adicionar valor através das conexões políticas.
Para ler mais: CAMILO, Sílvio; MARCON, Rosilene; BANDEIRA-DE-MELO, Rodrigo. Conexões Políticas e Desempenho: um Estudo das Firmas Listadas na BM&FBovespa. RAC , v. 16, n. 6, p. 784-805, 2012
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18 novembro 2012
08 novembro 2012
Governança Corporativa e CVM
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| Regras? Que regras????? |
"Uma das prioridades é a questão do Conselho de Administração. Se nós queremos um mercado cada vez mais sério, o Conselho tem que entender seu papel, as suas responsabilidades", disse durante palestra em São Paulo, em sua primeira aparição púbica após ter sido empossado na segunda-feira pelo ministro da Fazenda Guido Mantega.
Segundo o executivo, temas como a formação do grupo e responsabilidades dos conselheiros devem estar entre estas prioridades. [MUITO interesse no que sairá disso!]
Ele também se referiu às companhias de controle disperso. "A gente vai ter que discutir as regras do modelo de corporation", afirmou.
Assim como o novo presidente, a diretora Ana Novaes já mencionou o tema. Para ela, questões relacionadas à governança corporativa nas empresas de capital disperso em casos de fusões e aquisições devem aumentar na CVM nos próximos anos.
Regras para Conselhos serão prioridade para CVM, diz presidente
Por Roberta Vilas Boas
SÃO PAULO, 7 Nov (Reuters)
Em uma postagem publicada no dia 30 de agosto comentamos sobre o Leonardo Pereira. Era de se esperar que ele aparecesse com tratanto questões de governança. Ressalto um trecho daquele dia:
Pereira falou de sua experiência de 30 anos no mercado de capitais, ressaltando sua passagem por companhias abertas como a Net e a Gol e lembrando que algumas das empresas passaram por processos de adequação ao regime contábil do IFRS - as normas internacionais de contabilidade - e emissão de títulos no mercado de capitais.
"Tudo isso me deu conhecimento prático nas áreas em que a CVM atua, em transparência e governança. Isso me deu oportunidade de lidar com questões nesse campo e tomar decisões concretas quando necessário", disse, afirmando que essas experiências o credenciam à CVM, classificada por ele como "fiadora das boas práticas de governança".
11 setembro 2012
Conselhos após Aracruz
Desde que o escândalo dos derivativos, envolvendo empresas como Sadia e Aracruz, veio à tona em 2008, os conselhos de administração das empresas brasileiras de capital aberto nunca mais foram os mesmos. A preocupação com a transparência aumentou, a gestão de riscos ficou mais sofisticada e os conselheiros estão mais próximos do que, por definição, deveria ser o seu papel. "É um fato: a governança corporativa no Brasil se divide em antes e depois do episódio dos derivativos", diz Rodrigo Zeidan, professor da Fundação Dom Cabral.Na semana passada, essa discussão ganhou mais um elemento - e gerou controvérsias. A Comissão de Valores Mobiliários (CVM) fez um acordo com os acusados no caso de especulação com derivativos cambiais que levou a Aracruz a um rombo de R$ 4,8 bilhões. Entre os 17 envolvidos, 15 aceitaram pagar R$ 800 mil para dar fim ao processo que já se estende por quatro anos. O ex-presidente da companhia, Carlos Augusto Aguiar, pagará R$ 1,2 milhão. Só o diretor financeiro, Isac Zagury, não aderiu ao acordo - mas, segundo fontes, ainda deve tentar um acerto.
Retrocesso. O desfecho surpreendeu quem esperava um encaminhamento mais rigoroso por parte da CVM. Autor de vários livros sobre governança corporativa e consultor de empresas, Herbert Steinberg é categórico ao dizer que o "acordão" é um retrocesso em relação a tudo que se discutiu desde a origem do episódio com os derivativos. "A autarquia perdeu a oportunidade de dizer o que um conselheiro pode e o que não pode fazer", afirma. "A partir de agora, está tudo liberado. Virou festa."
Para Steinberg, os envolvidos tinham de ser submetidos a um julgamento, correndo o risco de pegarem a pena máxima que, nesses casos, é a proibição de exercer cargos administrativos por um certo período. O próprio comitê técnico da CVM recomendou que o caso fosse levado a julgamento para nortear a atuação dos administradores daqui em diante. Mas os diretores da autarquia ignoraram a sugestão. "O acordo não tem um efeito tão didático para o mercado quanto tem o julgamento em si", diz Norma Parente, ex-diretora da CVM e professora de direito societário da PUC-Rio. "Trata-se de um caso em que os administradores faltaram com os deveres de diligência, entre eles o de vigiar e monitorar as ações dos executivos." (...)
Os conselhos pós-Aracruz - 10 de Setembro de 2012 - O Estado de São Paulo - NAIANA OSCAR
26 abril 2012
Governança
As duas figuras abaixo fazem parte de um artigo escrito por Alexandre Di Micheli de Silveira (Conselhos Revistos, Revista Capital Aberto, 7 de abr de 2012)
De forma geral, a tabela mostra alterações significativas nos conselhos brasileiros ao longo da última década, todas alinhadas às práticas de governança recomendadas: 1) aumento do número de comitês nos conselhos; 2) maior frequência de comitês de auditoria e de remuneração; 3) aumento da proporção de companhias com pessoas diferentes ocupando os cargos de diretor–presidente e presidente do conselho; e 4) aumento da proporção de conselheiros considerados independentes. Além disso, o aumento do número de reuniões pode ser considerado um indício de um maior nível de atividade dos conselhos. No entanto, a estagnação na proporção de mulheres indica que a busca por maior diversidade de gênero nos conselhos ainda não virou realidade no País.
17 março 2012
Governança Corporativa: (Auto) Fiscalizar Conselhos?
Olha que interessante. Como publicado anteriormente, a Lei 12.353/2010 garante a participação de funcionários nos conselhos de administração das estatais - todas as empresas estatais, públicas e de economia mista, ligadas à União, com mais de 200 empregados, terão de se adequar.
No dia 6 de março a Petrobrás publicou: o empregado Sílvio Sinedino Pinheiro é o vencedor da primeira eleição de representante dos empregados no Conselho de Administração da empresa. No dia 13 de março, no Banco da Amazônia (BASA), o eleito foi o economista Antônio Ximenes. A Telebrás não divulgou a data das eleições, mas os candidatos já se escreveram entre os dias 8 e 14 de março. [Acredito que não haja auditoria independente verificando e auditando as eleições].
O Sistema Eletrobrás ainda está em processo eleitoral, indo para o segundo turno, mas já informou, conforme reportagem indicada por Luiz Otávio (a quem agradecemos) que vai aderir “a partir deste trimestre um sistema de avaliação de toda a sua diretoria e também dos membros do conselho de administração”. Achei uma atitude importante. E oportunamente criada de forma concomitante à criação de um novo “assento” nos Conselhos de Administração. A reportagem segue:
No dia 6 de março a Petrobrás publicou: o empregado Sílvio Sinedino Pinheiro é o vencedor da primeira eleição de representante dos empregados no Conselho de Administração da empresa. No dia 13 de março, no Banco da Amazônia (BASA), o eleito foi o economista Antônio Ximenes. A Telebrás não divulgou a data das eleições, mas os candidatos já se escreveram entre os dias 8 e 14 de março. [Acredito que não haja auditoria independente verificando e auditando as eleições].
O Sistema Eletrobrás ainda está em processo eleitoral, indo para o segundo turno, mas já informou, conforme reportagem indicada por Luiz Otávio (a quem agradecemos) que vai aderir “a partir deste trimestre um sistema de avaliação de toda a sua diretoria e também dos membros do conselho de administração”. Achei uma atitude importante. E oportunamente criada de forma concomitante à criação de um novo “assento” nos Conselhos de Administração. A reportagem segue:O presidente da Eletrobras, José da Costa Neto, diz que esse é um primeiro passo para tentar mudar de forma significativa a governança da empresa, hoje considerada falha por investidores e analistas que acompanham as ações. Inicialmente, o sistema de notas será feito com base apenas em autoavaliação de cada executivo e análise do conjunto da diretoria e do conselho. Segundo Costa Neto, a avaliação conjunta da diretoria será feita pelo conselho. No caso do conselho, não haverá uma avaliação externa, mas apenas uma análise do próprio grupo.Interessante. O sistema de Governança da Eletrobrás é considerado falho, eles vão implantar uma fiscalização pautada em uma autoavaliação [a meu ver: falho] ao invés de seguir a recomendação do IBGC [que é "o cara" quando se tratando de Governança] de que isso deveria ser realizado envolvendo um membro independente. É isso mesmo que a reportagem diz? Realmente. Ainda citando a reportagem "[...] Eletrobras, hoje marcada pelo grande loteamento de cargos entre partidos políticos. São três dezenas de diretorias fortemente disputadas a cada eleição presidencial."
Não haverá notas individualizadas, como sugere o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC), ou mesmo um sistema de bônus e punição a partir do resultado das avaliações.
A ideia, entretanto, segundo Costa, é ir aos poucos tornando o sistema de avaliação mais robusto e torná-lo determinante em questões de bônus ou até de demissões. "Mas temos de ir aos poucos", disse Costa. "Tenho certeza que nessa primeira fase já vamos conseguir avaliar onde estamos falhando." [Risos]
Os critérios das análises levam em consideração a postura dos executivos, conhecimento da área, atuação com os diversos públicos da companhia, grau de preparo, conhecimento da estratégia do grupo, entre outros. Se der certo e o sistema evoluir, será uma revolução na governança da Eletrobras, hoje marcada pelo grande loteamento de cargos entre partidos políticos. São três dezenas de diretorias fortemente disputadas a cada eleição presidencial.
De acordo com o presidente do IBGC, Gilberto Mifano, o sistema de avaliação dos membros do conselho de administração das companhias deveria ser feito por um consultor externo e isento para agregar valor à avaliação. A recomendação do IBGC também é que cada conselheiro seja analisado por seus pares, faça uma autoavaliação e todos avaliem a atuação do grupo. A Eletrobras, por enquanto, não fará um sistema de notas individualizadas entre os pares. Nem mesmo para a avaliação da diretoria. "Avaliar o desempenho dos diretores é um instrumento de gestão que toda empresa tem que ter", diz Mifano. "Avaliar o conselho é um instrumento de governança."
03 janeiro 2012
Por que tão poucas mulheres participam dos conselhos de administração?
A ex-diretora-presidente da Avon Products Inc., Andrea Jung, foi bastante criticada por servir no conselho de administração de duas outras grandes empresas. Mas a pergunta que não quer calar é: Por que tão poucas mulheres participam dos conselhos de administração?
Entre 2004 e 2008, grandes empresas americanas com três ou mais mulheres no conselho alcançaram resultados financeiros significativamente melhores do que as firmas que não tinham nenhuma mulher conselheira, segundo estudo de 2011 feito pelo Catalyst, uma organização sem fins lucrativos voltada a promover a participação de mulheres no mundo dos negócios. De modo geral elas superaram as empresas sem mulheres no conselho em 84% no quesito retorno sobre as vendas, em 60% no retorno sobre o capital investido e em 46% no retorno sobre o patrimônio.
Entre 2004 e 2008, grandes empresas americanas com três ou mais mulheres no conselho alcançaram resultados financeiros significativamente melhores do que as firmas que não tinham nenhuma mulher conselheira, segundo estudo de 2011 feito pelo Catalyst, uma organização sem fins lucrativos voltada a promover a participação de mulheres no mundo dos negócios. De modo geral elas superaram as empresas sem mulheres no conselho em 84% no quesito retorno sobre as vendas, em 60% no retorno sobre o capital investido e em 46% no retorno sobre o patrimônio.
- É bom lembrar que, correlação não é causalidade.
“Um conselho que tem pelo menos três mulheres ganha pontos de vista diversificados que podem melhorar os resultados”, diz Debbie Soon, vice-presidente sênior da Catalyst.
No entanto, as mulheres ocupam apenas 16% dos assentos no conselho nas empresas listadas no ranking Fortune 500, segundo relato da Catalyst no início do mês. O centro de estudos do setor privado Conference Board concluiu em um estudo recente que, mesmo se 25% dos assentos nos conselhos das firmas da Fortune 500 que serão disponíveis anualmente nos próximos oito anos forem ocupados por mulheres, a porcentagem de mulheres conselheiras nessa amostra seria apenas de cerca de 23% até 2020.
Esse ritmo lento de mudança pode refletir a preferência dos conselhos por diretores-presidentes e diretores financeiros com mais experiência, e a maioria desses são homens. Esses executivos representaram quase 58% dos conselheiros nas firmas da Fortune 500 escolhidos no primeiro semestre de 2011; mas apenas 14 dos 92 recém-admitidos são mulheres, segundo a firma de recrutamento Heidrick & Struggles International Inc.
Muitos conselhos também encolheram de tamanho nos últimos tempos, ou aumentaram a idade da aposentadoria, limitando assim a necessidade de caras novas. E muitas vezes isso aconteceu por receio de trabalhar com recém-chegados ainda não testados durante a crise econômica.
Inúmeros esforços surgiram recentemente para aumentar a participação das mulheres nos conselhos. Inclui-se aí o grupo 2020 Mulheres nos Conselhos, que trabalha para aumentar a representação das mulheres nos conselhos para pelo menos 20% até 2020. No fim do próximo mês o grupo pretende publicar uma lista das empresas listadas no Fortune 1000 que não têm nenhuma mulher no conselho.
“Trata-se de boa governança corporativa”, diz Stephanie Sonnabend, diretora-presidente da Sonesta International Hotels Corp, empresa cofundadora da iniciativa. Ela e outras três mulheres detêm 40% dos assentos no conselho da Sonesta.
Ampliar a participação feminina nos conselhos é difícil porque o recrutamento “com frequência é muito limitado às redes de contatos dos próprios conselheiros”, diz Aditi Mohapatra, analista sênior de sustentabilidade da Calvert. E com muita frequência, isso significa que os escolhidos são homens brancos e mais velhos.
A Parceria por Nova York, grupo de desenvolvimento econômico composto de executivos da cidade, e o Fórum das Mulheres de Nova York, uma rede de líderes do sexo feminino, se uniram para criar um banco de dados de candidatas a conselheiras empresariais com patronos de alto nível.
Até agora, 31 diretores-presidentes que pertencem à Parceria já sugeriram 47 mulheres que eles recomendam pessoalmente como qualificadas para servir em um conselho. O Fórum da Mulher vai fornecer gratuitamente o banco de dados com os nomes para conselhos e firmas de pesquisa, a partir do fim de janeiro.
Algumas conselheiras esperam aumentar o número de mulheres fazendo o papel de “casamenteiras” em seus conselhos. “Essa é uma das minhas tarefas”, diz Beth Comstock, diretora de marketing da General Electric Co. e uma das duas mulheres no conselho de 11 membros da Nike Inc. “Posso ajudar a apresentar [os dirigentes da Nike] para outras mulheres executivas que fico conhecendo.”
Fonte: Joann S. Lublin, WSJ, Valor Economico
“Um conselho que tem pelo menos três mulheres ganha pontos de vista diversificados que podem melhorar os resultados”, diz Debbie Soon, vice-presidente sênior da Catalyst.
No entanto, as mulheres ocupam apenas 16% dos assentos no conselho nas empresas listadas no ranking Fortune 500, segundo relato da Catalyst no início do mês. O centro de estudos do setor privado Conference Board concluiu em um estudo recente que, mesmo se 25% dos assentos nos conselhos das firmas da Fortune 500 que serão disponíveis anualmente nos próximos oito anos forem ocupados por mulheres, a porcentagem de mulheres conselheiras nessa amostra seria apenas de cerca de 23% até 2020.
Esse ritmo lento de mudança pode refletir a preferência dos conselhos por diretores-presidentes e diretores financeiros com mais experiência, e a maioria desses são homens. Esses executivos representaram quase 58% dos conselheiros nas firmas da Fortune 500 escolhidos no primeiro semestre de 2011; mas apenas 14 dos 92 recém-admitidos são mulheres, segundo a firma de recrutamento Heidrick & Struggles International Inc.
Muitos conselhos também encolheram de tamanho nos últimos tempos, ou aumentaram a idade da aposentadoria, limitando assim a necessidade de caras novas. E muitas vezes isso aconteceu por receio de trabalhar com recém-chegados ainda não testados durante a crise econômica.
Inúmeros esforços surgiram recentemente para aumentar a participação das mulheres nos conselhos. Inclui-se aí o grupo 2020 Mulheres nos Conselhos, que trabalha para aumentar a representação das mulheres nos conselhos para pelo menos 20% até 2020. No fim do próximo mês o grupo pretende publicar uma lista das empresas listadas no Fortune 1000 que não têm nenhuma mulher no conselho.
“Trata-se de boa governança corporativa”, diz Stephanie Sonnabend, diretora-presidente da Sonesta International Hotels Corp, empresa cofundadora da iniciativa. Ela e outras três mulheres detêm 40% dos assentos no conselho da Sonesta.
Ampliar a participação feminina nos conselhos é difícil porque o recrutamento “com frequência é muito limitado às redes de contatos dos próprios conselheiros”, diz Aditi Mohapatra, analista sênior de sustentabilidade da Calvert. E com muita frequência, isso significa que os escolhidos são homens brancos e mais velhos.
A Parceria por Nova York, grupo de desenvolvimento econômico composto de executivos da cidade, e o Fórum das Mulheres de Nova York, uma rede de líderes do sexo feminino, se uniram para criar um banco de dados de candidatas a conselheiras empresariais com patronos de alto nível.
Até agora, 31 diretores-presidentes que pertencem à Parceria já sugeriram 47 mulheres que eles recomendam pessoalmente como qualificadas para servir em um conselho. O Fórum da Mulher vai fornecer gratuitamente o banco de dados com os nomes para conselhos e firmas de pesquisa, a partir do fim de janeiro.
Algumas conselheiras esperam aumentar o número de mulheres fazendo o papel de “casamenteiras” em seus conselhos. “Essa é uma das minhas tarefas”, diz Beth Comstock, diretora de marketing da General Electric Co. e uma das duas mulheres no conselho de 11 membros da Nike Inc. “Posso ajudar a apresentar [os dirigentes da Nike] para outras mulheres executivas que fico conhecendo.”
Fonte: Joann S. Lublin, WSJ, Valor Economico
29 dezembro 2011
Diminui percentual de conselheiro independente
Depois de repensar o conceito de conselheiro independente, as companhias decidiram assumir que nem sempre alguns membros são tão autônomos assim em relação à administração ou ao grupo controlador. Não é de se estranhar, portanto, que o percentual de conselheiros independentes nas empresas tenha caído sensivelmente na comparação entre 2011 e 2010.
No Novo Mercado, por exemplo, a fatia de conselheiros independentes nos conselhos de administração caiu de 33% para 28%. No segmento que engloba os Níveis 1 e 2, o percentual passou de 25,8% para 13%. Nas companhias tradicionais, a queda é ainda mais significativa: de 37% para 7%.
A medição consta do estudo anual de governança corporativa realizado pela empresa de auditoria e consultoria KPMG. O levantamento avaliou os Formulários de Referência de 230 companhias.
Apesar da queda do percentual de independentes, a fatia de profissionais indicados por acionistas minoritários subiu de 33% para 36% no Novo Mercado, de 13,4% para 19% nos demais níveis de governança e de 14% para 17% entre as companhias do mercado tradicional.
A Comissão de Valores Mobiliários (CVM) pede a clara identificação dos independentes nos formulários e foi esse critério que a KPMG utilizou.
A pesquisa mostra que as companhias brasileiras estão distantes das recomendações de ter maioria do conselho de administração composta por membros independentes. No Novo Mercado é onde esses profissionais têm a maior participação: 28%.
Quando reformou o regulamento do Novo Mercado, a BM&FBovespa tentou ampliar a participação de independentes de 20% para 30% do conselho de administração. Contudo, a proposta foi rejeitada. Das 93 companhias que participaram das definições, 54 foram contrárias a essa sugestão. A revisão das cláusulas também tentou inserir o percentual mínimo de 20% independentes para as companhias do Nível 1 – dentre 28 empresas que participaram da definição, 18 foram contra.
O novo regulamento do Novo Mercado é válido desde maio do ano passado. As companhias, porém, têm até a assembleia geral ordinária de 2012, que aprovará as contas deste ano, para modificar seus estatutos sociais e adaptá-los à nova regulamentação. Há algumas exceções, como a separação entre os cargos de presidente do conselho de administração e presidente executivo, em que as empresas podem fazer a adaptação em três anos.
Levantamento realizado pelo Valor mostra que apenas 38 companhias dos Níveis 1 e 2 e do Novo Mercado já aprovaram a adequação do estatuto social aos novos regulamentos. A maioria das empresas, portanto, deixou a modificação para a corrida temporada de assembleias de 2012.
No Novo Mercado, por exemplo, a fatia de conselheiros independentes nos conselhos de administração caiu de 33% para 28%. No segmento que engloba os Níveis 1 e 2, o percentual passou de 25,8% para 13%. Nas companhias tradicionais, a queda é ainda mais significativa: de 37% para 7%.
A medição consta do estudo anual de governança corporativa realizado pela empresa de auditoria e consultoria KPMG. O levantamento avaliou os Formulários de Referência de 230 companhias.
Apesar da queda do percentual de independentes, a fatia de profissionais indicados por acionistas minoritários subiu de 33% para 36% no Novo Mercado, de 13,4% para 19% nos demais níveis de governança e de 14% para 17% entre as companhias do mercado tradicional.
A Comissão de Valores Mobiliários (CVM) pede a clara identificação dos independentes nos formulários e foi esse critério que a KPMG utilizou.
A pesquisa mostra que as companhias brasileiras estão distantes das recomendações de ter maioria do conselho de administração composta por membros independentes. No Novo Mercado é onde esses profissionais têm a maior participação: 28%.
Quando reformou o regulamento do Novo Mercado, a BM&FBovespa tentou ampliar a participação de independentes de 20% para 30% do conselho de administração. Contudo, a proposta foi rejeitada. Das 93 companhias que participaram das definições, 54 foram contrárias a essa sugestão. A revisão das cláusulas também tentou inserir o percentual mínimo de 20% independentes para as companhias do Nível 1 – dentre 28 empresas que participaram da definição, 18 foram contra.
O novo regulamento do Novo Mercado é válido desde maio do ano passado. As companhias, porém, têm até a assembleia geral ordinária de 2012, que aprovará as contas deste ano, para modificar seus estatutos sociais e adaptá-los à nova regulamentação. Há algumas exceções, como a separação entre os cargos de presidente do conselho de administração e presidente executivo, em que as empresas podem fazer a adaptação em três anos.
Levantamento realizado pelo Valor mostra que apenas 38 companhias dos Níveis 1 e 2 e do Novo Mercado já aprovaram a adequação do estatuto social aos novos regulamentos. A maioria das empresas, portanto, deixou a modificação para a corrida temporada de assembleias de 2012.
12 outubro 2011
Governança Corporativa: Conselheiros mais ocupados
É um mundo pequeno onde vivem os conselheiros de administração de companhias de capital aberto brasileiras. Essa é a constatação de estudo feito por Wesley Mendes da Silva, professor e pesquisador do departamento de Contabilidade, Finanças e Controle da Fundação Getúlio Vargas (FGV).
Mendes da Silva analisou a composição dos conselhos de 415 empresas não financeiras listadas na BM&FBovespa no período 1997-2007. Identificou que um número pequeno de pessoas está espalhado nos conselhos de diversas companhias. Esse grupo tem presença marcante como conselheiros e alguns laços que os unem. Esses profissionais vêm das mesmas escolas, notadamente USP ou PUC-Rio, trabalharam juntos, em outras companhias ou no governo, ou se conhecem de outros conselhos.
Ao longo dos 11 anos estudados, o pesquisador identificou que os conselheiros que compõem essa rede a principal de relacionamentos tem destacada reputação e representam acesso a recursos, experiência ou conhecimento. “A difusão das informações no âmbito corporativo está acontecendo em velocidade mais acelerada que no passado”, explica Mendes da Silva. Em tese, como os integrantes estão interligados, as informações sobre as empresas tendem a circular em velocidade mais acelerada.
Nos últimos anos, ele avalia, aumentou essa chamada “força de mundo pequeno” (“small world”, na expressão em inglês), termo usado para classificar atual rede de relações existente entre conselheiros das diversas empresas. No entanto, diante do histórico ainda pequeno para pesquisa, não é possível criar conclusões sobre aspectos positivos e negativos dessa característica.
Pela teoria, o processo de contágio entre os integrantes se dá por conta das constantes reuniões e da divisão de conhecimentos e ideias possivelmente obtidas em outro conselho, a partir da discussão com outros colegas. As relações entre conselheiros têm impacto no fluxo de informações entre as empresas e mudanças na estrutura das redes tendem a ter consequências importantes para as estratégias, inclusive as financeiras, adotadas pelas organizações.
Marco Geovanne Tobias da Silva, diretor de participações da Previ, fundo dos funcionários do Banco do Brasil, destaca que nos últimos anos muitas novas companhias acessaram a bolsa com uma estrutura de governança do Novo Mercado. “Naturalmente, houve um aumento de posições para conselho de administração e fiscal. Mais de cem companhias abriram capital nos últimos anos. Essa pode ser também uma das razões para o aumento das interconexões, já que alguns conselheiros passaram a ser mais procurados”, diz.
Ao mesmo tempo, ele ressalta que a tendência de profissionalização de conselheiros está ao mesmo tempo se consolidando, em função da certificação oferecida pelo Instituo Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC).
A pedido do Valor, o professor Mendes da Silva atualizou a lista de conselheiros em 2010 – Geovanne, da Previ, que não aparecia em 2007, está entre os mais ocupados. Ele está nas empresas representando os cotistas de seus fundos e, ao comparar a lista de 2007 e 2010 é possível notar um aumento de investidores acumulando conselhos: Guilherme Affonso Ferreira (Bahema) Antonio Carlos Bonchristiano (GP Investimentos), Luiz Alves Paes de Barros (Poland) e Pedro Andrade de Faria (Tarpon).
Outras figuras conhecidas mantêm-se entre os conselheiros mais procurados, como os ex-ministros Maílson da Nóbrega e Alcides Tápias. Também aparecem executivos que acumulam conselhos de um mesmo grupo de empresas, com Britaldo Soares, na AES e vários que estão nos conselhos das empresas X, caso do próprio Eliezer e Eike Batista, Samir Zraick e Paulo Barbosa Monteiro Filho.
Geovanne conta que a Previ costuma indicar conselheiros para empresas, não apenas de capital aberto, em que investe. “Preferencialmente indicamos funcionários aposentados do Banco do Brasil. Eles mesmos podem ser um “small world” no mundo dos conselhos. Eles já estão acostumados com a nossa metodologia, tem requisitos acadêmicos, profissionais e de gestão”, afirma Geovanne.
Ele destaca que a Previ pode ser considerada uma referência no mercado para os conselheiros. Apenas em 2010, o fundo indicou 167 pessoas para atuar como suplentes e conselheiros de administração fiscal em companhias fechadas ou abertas.
O ex-ministro Alcides Tápias está em seis conselhos de administração – manteve esse número nas contagens referentes a 2007 e 2010. Para ele, as relações entre os conselheiros, bem como as experiências acumuladas em outras empresas são observadas pelas companhias no momento de fazer convites para novos conselheiros.
“O fato de estar ou de ter passado por vários conselhos ajuda porque os mesmos problemas surgem com roupas diferentes. Se eles forem semelhantes, você já consegue imaginar quais seriam as soluções”, diz.
Após 40 anos no Bradesco, onde entrou como contínuo e chegou à vice-presidência, Tápias foi presidente do grupo Camargo Corrêa antes de ser ministro do Desenvolvimento, Indústria e Comércio Exterior do governo FHC, 1999 a 2001. Logo após deixar o ministério e apesar de ter o Bradesco em seu DNA, Tápias foi convidado pelos Setúbal para, no ano seguinte, integrar o conselho do Itaú.
“Atuo com toda a independência, até mesmo porque, quando fui para o Itaú já estava longe do Bradesco há mais de três anos, tempo suficiente para que você não tenha mais conhecimento de nenhuma informação privilegiada ou estratégica sobre a companhia”, diz Tápias.
O cuidado da quarentena é comum aos diversos conselheiros, assim como o de não atuar, ao mesmo tempo, em empresas do mesmo setor, o que é inclusive sugerido pelo IBGC.
“Não é possível negar que práticas são disseminadas por meio dessas redes corporativas”, afirma Heloisa Bedicks, superintendente do IBGC. De acordo com ela, o que é preciso é analisar se essa atitude será construtiva ou não para empresa.
“Uma empresa do setor aéreo pode estar adquirindo um produto ou serviço de um fornecedor internacional a um preço determinado e pode obter informações importantes que a levem a conseguir um preço melhor”, diz Heloísa, citando um exemplo de uso produtivo da troca de informações entre conselheiros.
Ela defende que, independentemente dessas conversas, o conselheiro precisa cumprir sua função e analisar com cuidado as ideias antes de sugeri-las durante uma reunião na empresa. “Não é porque empresas estão obtendo vantagens com determinada estratégia que devo apresentá-la a outros conselhos”, alerta.
Fonte: Ana Paula Ragazzi e Ana Luísa Westphalen, Valor Economico
Mendes da Silva analisou a composição dos conselhos de 415 empresas não financeiras listadas na BM&FBovespa no período 1997-2007. Identificou que um número pequeno de pessoas está espalhado nos conselhos de diversas companhias. Esse grupo tem presença marcante como conselheiros e alguns laços que os unem. Esses profissionais vêm das mesmas escolas, notadamente USP ou PUC-Rio, trabalharam juntos, em outras companhias ou no governo, ou se conhecem de outros conselhos.
Ao longo dos 11 anos estudados, o pesquisador identificou que os conselheiros que compõem essa rede a principal de relacionamentos tem destacada reputação e representam acesso a recursos, experiência ou conhecimento. “A difusão das informações no âmbito corporativo está acontecendo em velocidade mais acelerada que no passado”, explica Mendes da Silva. Em tese, como os integrantes estão interligados, as informações sobre as empresas tendem a circular em velocidade mais acelerada.
Nos últimos anos, ele avalia, aumentou essa chamada “força de mundo pequeno” (“small world”, na expressão em inglês), termo usado para classificar atual rede de relações existente entre conselheiros das diversas empresas. No entanto, diante do histórico ainda pequeno para pesquisa, não é possível criar conclusões sobre aspectos positivos e negativos dessa característica.
Pela teoria, o processo de contágio entre os integrantes se dá por conta das constantes reuniões e da divisão de conhecimentos e ideias possivelmente obtidas em outro conselho, a partir da discussão com outros colegas. As relações entre conselheiros têm impacto no fluxo de informações entre as empresas e mudanças na estrutura das redes tendem a ter consequências importantes para as estratégias, inclusive as financeiras, adotadas pelas organizações.
Marco Geovanne Tobias da Silva, diretor de participações da Previ, fundo dos funcionários do Banco do Brasil, destaca que nos últimos anos muitas novas companhias acessaram a bolsa com uma estrutura de governança do Novo Mercado. “Naturalmente, houve um aumento de posições para conselho de administração e fiscal. Mais de cem companhias abriram capital nos últimos anos. Essa pode ser também uma das razões para o aumento das interconexões, já que alguns conselheiros passaram a ser mais procurados”, diz.
Ao mesmo tempo, ele ressalta que a tendência de profissionalização de conselheiros está ao mesmo tempo se consolidando, em função da certificação oferecida pelo Instituo Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC).
A pedido do Valor, o professor Mendes da Silva atualizou a lista de conselheiros em 2010 – Geovanne, da Previ, que não aparecia em 2007, está entre os mais ocupados. Ele está nas empresas representando os cotistas de seus fundos e, ao comparar a lista de 2007 e 2010 é possível notar um aumento de investidores acumulando conselhos: Guilherme Affonso Ferreira (Bahema) Antonio Carlos Bonchristiano (GP Investimentos), Luiz Alves Paes de Barros (Poland) e Pedro Andrade de Faria (Tarpon).
Outras figuras conhecidas mantêm-se entre os conselheiros mais procurados, como os ex-ministros Maílson da Nóbrega e Alcides Tápias. Também aparecem executivos que acumulam conselhos de um mesmo grupo de empresas, com Britaldo Soares, na AES e vários que estão nos conselhos das empresas X, caso do próprio Eliezer e Eike Batista, Samir Zraick e Paulo Barbosa Monteiro Filho.
Geovanne conta que a Previ costuma indicar conselheiros para empresas, não apenas de capital aberto, em que investe. “Preferencialmente indicamos funcionários aposentados do Banco do Brasil. Eles mesmos podem ser um “small world” no mundo dos conselhos. Eles já estão acostumados com a nossa metodologia, tem requisitos acadêmicos, profissionais e de gestão”, afirma Geovanne.
Ele destaca que a Previ pode ser considerada uma referência no mercado para os conselheiros. Apenas em 2010, o fundo indicou 167 pessoas para atuar como suplentes e conselheiros de administração fiscal em companhias fechadas ou abertas.
O ex-ministro Alcides Tápias está em seis conselhos de administração – manteve esse número nas contagens referentes a 2007 e 2010. Para ele, as relações entre os conselheiros, bem como as experiências acumuladas em outras empresas são observadas pelas companhias no momento de fazer convites para novos conselheiros.
“O fato de estar ou de ter passado por vários conselhos ajuda porque os mesmos problemas surgem com roupas diferentes. Se eles forem semelhantes, você já consegue imaginar quais seriam as soluções”, diz.
Após 40 anos no Bradesco, onde entrou como contínuo e chegou à vice-presidência, Tápias foi presidente do grupo Camargo Corrêa antes de ser ministro do Desenvolvimento, Indústria e Comércio Exterior do governo FHC, 1999 a 2001. Logo após deixar o ministério e apesar de ter o Bradesco em seu DNA, Tápias foi convidado pelos Setúbal para, no ano seguinte, integrar o conselho do Itaú.
“Atuo com toda a independência, até mesmo porque, quando fui para o Itaú já estava longe do Bradesco há mais de três anos, tempo suficiente para que você não tenha mais conhecimento de nenhuma informação privilegiada ou estratégica sobre a companhia”, diz Tápias.
O cuidado da quarentena é comum aos diversos conselheiros, assim como o de não atuar, ao mesmo tempo, em empresas do mesmo setor, o que é inclusive sugerido pelo IBGC.
“Não é possível negar que práticas são disseminadas por meio dessas redes corporativas”, afirma Heloisa Bedicks, superintendente do IBGC. De acordo com ela, o que é preciso é analisar se essa atitude será construtiva ou não para empresa.
“Uma empresa do setor aéreo pode estar adquirindo um produto ou serviço de um fornecedor internacional a um preço determinado e pode obter informações importantes que a levem a conseguir um preço melhor”, diz Heloísa, citando um exemplo de uso produtivo da troca de informações entre conselheiros.
Ela defende que, independentemente dessas conversas, o conselheiro precisa cumprir sua função e analisar com cuidado as ideias antes de sugeri-las durante uma reunião na empresa. “Não é porque empresas estão obtendo vantagens com determinada estratégia que devo apresentá-la a outros conselhos”, alerta.
Fonte: Ana Paula Ragazzi e Ana Luísa Westphalen, Valor Economico
20 abril 2011
Conselhos de adminstração têm efeito manada
Por Pedro Correia
Muita gente prefere errar junta do que se arriscar a estar certa sozinha. Esse comportamento humano pode ser visto em vários vídeos no YouTube. Num deles, cinco pessoas estão numa sala, sendo uma “cobaia” e quatro atores. Quando os atores dão a mesma resposta errada para uma pergunta, o indivíduo testado até se mostra contrariado, mas costuma errar junto com os demais. Se um dos atores dá a resposta certa, aquele que é testado se sente confortável para acertar e contrariar os demais.
Segundo o professor Alexandre Di Miceli, esse tipo de comportamento pode se repetir em conselhos de administração, assim como o de obediência a um líder.
Isso pode ser verificado, segundo ele, no teste de Milgram. No experimento, pessoas comuns são requisitadas a acionar uma máquina que dá choques em outro indivíduo – no caso um ator – quando ele erra em um teste de memória. A intensidade do choque aumenta a cada erro. Orientadas por um cientista – também ator – cerca de dois terços das pessoas são capazes de dar choques letais no outro, apenas por confiarem no “especialista”.
Segundo o professor Alexandre Di Miceli, esse tipo de comportamento pode se repetir em conselhos de administração, assim como o de obediência a um líder.
Isso pode ser verificado, segundo ele, no teste de Milgram. No experimento, pessoas comuns são requisitadas a acionar uma máquina que dá choques em outro indivíduo – no caso um ator – quando ele erra em um teste de memória. A intensidade do choque aumenta a cada erro. Orientadas por um cientista – também ator – cerca de dois terços das pessoas são capazes de dar choques letais no outro, apenas por confiarem no “especialista”.
Fonte: Catherine Vieira e Fernando Torres, Valor Economico
15 dezembro 2010
CVM multa
A Comissão de Valores Mobiliários (CVM) aplicou nesta terça-feira 2,6 milhões de reais em multas após julgar processo que apura a responsabilidade de administradores [1] da Sadia por eventuais irregularidades relacionadas a derivativos e na divulgação de informações pela companhia.
Segundo a decisão, a qual ainda cabe recurso, dos 14 acusados, apenas quatro foram absolvidos: Alcides Lopes Tapias, Marcelo Fontana, Cássio Casseb Lima e Roberto Faldini.
Adriano Lima Ferreira foi inabilitado de exercer funções administrativas pelo período de três anos e os demais acusados terão de pagar multas estipuladas em 200 mil reais ou em 400 mil reais.
Foram multados em 400 mil reais Everaldo Nigro dos Santos, Francisco Silvério Cespede, Walter Fontana Filho e José Marcos Comparato.
Diva Helena Furlan, Eduardo Fontana D'Avila, Luiza Helena Rodrigues, Norberto Fatio e Vicente Falconi [2] foram multados em 200 mil reais.
A Sadia perdeu cerca de 2 bilhões de reais em 2008 devido a operações com derivativos que acompanhavam a variação do real. A empresa foi surpreendida pela forte alta do dólar naquele ano, com a eclosão da crise financeira internacional, e registrou fortes prejuízos em suas posições.
Os problemas com essas operações debilitaram as finanças da empresa, que registrou prejuízo líquido de 2,5 bilhões de reais no encerramento do exercício de 2008.
Posteriormente, a companhia acabou sendo adquirida pela rival Perdigão, operação que criou a Brasil Foods.
Denise Luna - CVM aplica R$ 2,6 milhões em multas em julgamento sobre Sadia - Reuters
[1] Na verdade a multa incluiu também parte do Conselho e não somente os gestores.
[2] É interessante, e irônico, a multa para Falconi. O famoso consultor de empresas e autor de livros como Qualidade Total, O Verdadeiro Poder, Gerenciamento pelas Diretrizes e Valor dos Recursos Humanos na Era do Conhecimento fazia parte do Conselho. Era bom para o currículo do consultor e bom para Sadia, que ostentava um nome de grife no Conselho.
14 dezembro 2010
Mulheres nos Conselhos
Cotas baseada em gênero foram aprovadas pelo governo da Noruega em 2003 e as empresas tiveram cinco anos para cumpri-las. A partir de 1 de janeiro de 2008, tornou-se obrigatória para as empresas norueguesas de nomear 40% das mulheres nos seus conselhos de administração. Com esta legislação ousada e seu sucesso relativo, as mulheres já ocupam cerca de 38% da composição do conselho, e faz da Noruega um caso de sucesso para cotas de gênero.
Mas o modelo norueguês é o único caminho a seguir? Cotas de gênero fazem sentido na Noruega, mas pode não fazer sentido em outros países. Aqui está o porquê: a Noruega tem uma pequena, mas maioria da população na zona urbana, com menos de 5 milhões de pessoas. Noventa e cinco por cento da população são parte do mesmo grupo étnico, 85% compartilham a mesma religião, o nível de alfabetização é de 100%, e não há uma língua oficial. Em outras palavras, neste contexto, a disparidade de gênero destaca-se como diferença marcante entre as pessoas.
The Best Way to Get Women into Boardrooms - Athena Vongalis-Macrow
26 novembro 2010
Conselheiro Profissional
À medida que mais empresas abrem o capital e ficam sujeitas a normas rígidas de governança corporativa, a figura do profissional do Conselho de Administração se torna mais importante. O que antes era uma função baseada na experiência e no relacionamento do profissional com o executivo-chefe de um grande negócio, hoje se tornou alvo de cursos de formação e certificações, entrando também no radar de empresas de recrutamento, que buscam os profissionais certos para aconselhar a direção de companhias de médio e grande porte.
Se, antes, os cargos de conselheiros eram ocupados na base do "quem indica", e as cadeiras completamente reservadas para pessoas acima de 50 anos, hoje pelo menos é possível que o profissional mais jovem comece a se preparar para participar de um Conselho de Administração à medida que avança na carreira. O curso de preparação de conselheiros do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC) existe há 12 anos - a formação tem duração de 80 horas, e aborda temas como legislação, relações com investidores e regras de contabilidade.
No ano passado, o instituto criou também uma certificação para a função, que já cadastrou 500 profissionais. O certificado de aptidão ao cargo é obtida por meio de um exame ou por comprovação de experiência anterior em conselhos ou em cargos executivos em grandes empresas. O IBGC montou também um código de conduta, recomendando que um profissional não participe de mais do que cinco conselhos simultaneamente.
Ex-vice-presidente da AES Tietê, Vito Joseph Mandilovich participou no ano passado do curso de preparação de conselheiros. Ele deixou o cargo na empresa de energia em 2008 e vem atuando como consultor desde então. Apesar de já ter atuado em conselhos de subsidiárias da AES, Mandilovich diz que as aulas ajudaram no aprendizado de práticas de mercado mais recentes. Agora, o consultor se prepara para obter a certificação de conselheiro, com a meta de exercer a atividade enquanto administra a própria empresa.
Para o consultor em RH Marcelo Mariaca, ser conselheiro é uma boa atividade "free lancer". Segundo ele, em grandes empresas, o valor pago por reunião varia de R$ 15 mil a R$ 20 mil - as companhias costumam remunerar também o tempo de preparação do profissional. De acordo com Irene Azevedo, consultora sênior da empresa DBM, headhunters já começam a ser acionados para "caçar" conselheiros renomados. "É comum que grandes empresas abram espaço para seus CEOs participarem de conselhos de outras companhias. É uma forma de o principal executivo ter uma visão sobre o funcionamento de uma organização diferente e angariar novas ideias."
Vivência. Apesar das novas opções de preparação para o cargo, credibilidade e bom relacionamento com administradores de grandes negócios ainda são fundamentais na conquista de uma cadeira em um Conselho. Para o presidente do Conselho e ex-presidente da Sul América Seguros, Patrick de Larragoiti Lucas, o fator experiência ainda é o principal na escolha de um conselheiro. A Sul América, que faturou R$ 8,7 bilhões em 2009, tem nove conselheiros - todos com mais de 50 anos de idade. "Acho positiva a atualização por meio de cursos, mas o que conta mesmo é a vivência profissional nas áreas administrativa, jurídica, de recursos humanos e relações com investidores."
Larragoiti afirma, entretanto, que o conselheiro não pode "decidir o futuro de uma empresa somente com base nas atas que recebe na reunião". É preciso que o profissional conheça bem o dia a dia da companhia. O presidente do conselho da Sul América já gastou um dia atendendo às solicitações de clientes de seguro de veículos e também participa de encontros com investidores da companhia, ouvindo dúvidas de minoritários. "É vital que se tenha uma visão ampla, para que não se tomem decisões baseadas em números, fazendo cortes, por exemplo, que poderão deixar os clientes insatisfeitos."
Mercado abre espaço ao ‘conselheiro profissional’ - 25 de novembro de 2010 -
Fernando Scheller, de O Estado de S.Paulo
05 abril 2010
23 fevereiro 2010
Conselheiros
O jornal Valor Econômico de 22 de fevereiro explora a questão dos Conselhos nas empresas abertas, em particular no caso Sadia. Esta empresa até 2007 apresenta uma elevada lucratividade na área financeira, obtida através de investimentos de elevado risco, apresentou um elevado prejuízo em razão da mesma área financeira em 2008.
As perdas, decorrentes da própria turbulência do mercado, não atingiram somente a Sadia. Empresas como Votorantim Industrial (prejuízo de 2,2 bilhões de reais) e Santa Elisa (380 milhões) são exemplos citados no texto Empresa foi primeira a revelar o uso de derivativos "tóxicos", de Graziella Valenti. Este texto estima que os valores totais de perdas foi de 30 bilhões de reais. O número é uma estimativa grosseira, já que algumas empresas eram de capital fechado e não divulgaram os problemas nas demonstrações contábeis.
O principal problema decorreu da questão cambial. O texto explica isto:
O objetivo inicial das empresas que contratavam era ganhar ou se proteger da contínua queda do dólar. Daí a maior adoção por grandes exportadoras como Sadia e Aracruz, que tinham 50% e 95% das receitas atreladas ao dólar, respectivamente. A operação funcionava como uma banda cambial, mas com ganhos limitados e perdas imprevisíveis e ilimitadas.
Na prática, a companhia adquiria o direito de vender dólar ao banco por um preço acima do mercado. Assim, maximizava a receita de exportação, que vinha perdendo com a valorização do real.
Mas havia um teto estabelecido para isso e, caso o dólar subisse e ficasse acima dessa faixa, a empresa era obrigada a vender duas vezes mais dólar ao banco por um preço preestabelecido. Nesse cenário, a companhia acabava tendo que comprar a moeda no mercado por um preço superior ao que venderia ao banco, o que resultava em perda de caixa - não só de marcação a mercado.
A conseqüência contábil da crise foi um maior rigor, por parte da CVM e do Banco Central, no que diz respeito à evidenciação das operações.
Num outro texto, Conselho da Sadia na fogueira, também de Graziella Valenti, o foco é a perda de R$2,6 bilhões na Sadia. O texto informa que a CVM abriu um processo contra catorze pessoas pelo episódio. Basicamente o texto questiona onde estava o Conselho que não fez nada para impedir os eventos na empresa. Como ocorre na maioria dos Conselhos das empresas abertas no Brasil, parte dos membros são pessoas cujo principal atributo é ser parente próximo do acionista controlador ou pessoas que possuem prestígio no governo ou no mercado. No primeiro caso faziam parte do Conselho da Sadia alguém com sobrenome Furlan; no segundo caso, o consagrado consultor de empresas Vicente Falconi (aqui, uma lista de livros do consultor). Naturalmente que os conselheiros que responderam à reportagem recusaram a responsabilidade. (É o padrão do conselheiro brasileiro: só querem o bônus, mas não o ônus)
Um último texto, Casa do Sadia expõe riscos da profissão de conselheiro, também de Valenti, parte para opinião de quatro especialistas da área. No final, um texto interessante:
No caso da Sadia, havia um comitê financeiro e um de auditoria, para assessorar o colegiado. Cassio Casseb, Everaldo Nigro dos Santos, Walter Fontana Filho e Roberto Faldini compunham o órgão dedicado às finanças. Francisco Céspede, Roberto Faldini e José Marcos Konder Comparato formam o núcleo dedicado à auditoria.
O conjunto de reportagem pecou por não observar mais de perto a questão dos controles internos e da auditoria. Quem sabe numa próxima reportagem.
Sobre o assunto Sadia, um texto da Revista Piauí descrevendo o que ocorreu na empresa. A recomendação ainda vale.
12 novembro 2009
Contribuição da Academia para os Conselhos
Um levantamento realizado entre os Conselhos de Administração das empresas abertas de melhor governança corporativa (nível 1, 2 e novo mercado) procurou identificar a contribuição da academia para as empresas.
Utilizando as atas das empresas e fazendo um cruzamento com a Plataforma Lattes, onde estão os currículos dos pesquisadores brasileiros, Ednei Morais Pereira, mestrando em contabilidade, encontrou 40 currículos.
Este total, para uma quantidade de 850 conselheiros, significa cerca de 5%.
Será que a participação da academia é reduzida? Talvez não, quando observada proporcionalmente, mas em termos de qualidade, sim.
Qual a razão deste fato?
Utilizando as atas das empresas e fazendo um cruzamento com a Plataforma Lattes, onde estão os currículos dos pesquisadores brasileiros, Ednei Morais Pereira, mestrando em contabilidade, encontrou 40 currículos.
Este total, para uma quantidade de 850 conselheiros, significa cerca de 5%.
Será que a participação da academia é reduzida? Talvez não, quando observada proporcionalmente, mas em termos de qualidade, sim.
Qual a razão deste fato?
21 agosto 2009
Conselho de Administração
Conselho de administração: Regra que dá poder a acionistas enfrenta fogo cerrado
Joanna Chung e Brooke Masters, Financial Times, de Nova York e Londres
Grupos empresariais prometeram combater as propostas da comissão de valores mobiliários americana (SEC) que dão aos acionistas poder para nomear diretamente conselheiros das companhias de capital aberto.
Nos últimos dias, centenas de cartas inundaram o escritório da SEC, que avalia quando e como os acionistas podem ter candidatos paras as eleições de conselheiros nas companhias americanas.
Esta é a terceira vez em seis anos que a SEC considera essa possibilidade. Mas, desta vez, a proposta vem acompanhada por uma onda de apoio aos direitos dos acionistas depois da crise financeira.
Atualmente, as companhias nomeiam seus conselheiros. Os acionistas podem votar nos conselheiros, mas não nomeá-los, exceto se optarem por um processo complexo em que têm que contatar os acionistas às suas próprias custas.
A regra proposta pela SEC sobre "acesso por procuração" permitiria aos acionistas nomear até um quarto dos membros do conselho de administração. Os acionistas poderiam nomear conselheiros se tiverem de 1% a 5% de ações, dependendo do tamanho da companhia. A proposta da SEC iria substituir uma regra federal que dá à administração da empresa o poder de excluir nomes colocados pelos acionistas. Os argumentos dos interessados na questão, que agora estão sendo pesados pela SEC, ressaltam as antigas rixas entre empresas e investidores. No entanto, ambos os lados tornaram-se muito mais "estridentes", disse John Wilcox, um especialista em governança empresarial que é chefe da consultoria Sodali.
Alguns dos maiores gestores de recursos do mundo apoiam a proposta, mas muitos na comunidade empresarial afirmam que ela dará aos sindicatos e a grupos de interesse específico muito poder de interferência na administração das companhias.
A regra em discussão é "provavelmente a proposta mais defeituosa e impraticável" que a SEC já elaborou sobre acesso por procuração, escreveu a Câmara de Comércio americana, o grupo de lobby empresarial, em sua carta à SEC. Tom Quaadman, o seu diretor executivo para mercados de capital, disse ontem que a entidade mantém todas as suas opções em aberto, o que inclui um processo judicial contra a SEC.
A Wachtell, Lipton, uma firma de advocacia de grande porte de Wall Street, disse que a proposta teria "consequências negativas" para as companhias e a competitividade dos Estados Unidos.
Entretanto, o fundo de pensão Calpers, o maior dos EUA, considera a proposta "uma reforma histórica que permitirá que os investidores mantenham os conselhos sob escrutínio e que vai restabelecer a confiança nos mercados de capital." Um carta assinada por 80 acadêmicos de direito, administração, economia e finanças instou a SEC que aprove a medida "sem modificações que poderiam diluir o valor da regra para os investidores".
A SEC lidou com o tema do acesso por procuração pelo menos cinco vezes desde que os técnicos pesquisaram o assunto na década de 1940 - e a proposta atual é a terceira vez que possíveis reformas vão para audiência pública desde 2003.
Bill Donaldson e Chris Cox, dois ex-presidentes da SEC, levantaram a possibilidade de acesso por procuração em anos anteriores. Donaldson abandonou a ideia porque não conseguiu consenso entre seus diretores. Cox teve que se mexer por conta de uma decisão judicial em 2006 que desafiava a regra da SEC contra o acesso por procuração.
Nas duas vezes, a proposta atraiu forte oposição dos grupos empresariais. Em 2007, a SEC, sem um dos diretores da base Democrata, votou para restabelecer a proibição dos conselheiros nomeados por acionistas, mas prometeu voltar ao tema.
Desta vez, os ventos parecem estar do lados dos grupos de direitos dos investidores. Mary Schapiro, atual presidente da SEC, apoiou publicamente a proposta, dizendo que gostaria que ela entrasse em vigor antes da próxima temporada de assembleias no começo do ano que vem. (Colaborou Kate Burgess, em Londres)
Valor Econômico 20/8/2009
04 agosto 2009
Conselheiros
Enquanto muitos executivos viram sua remuneração encolher com a redução dos bônus e até com a renegociação de contratos de trabalho este ano, os conselheiros de grandes companhias no Brasil conseguiram um aumento médio de 13% em seus salários mensais, em comparação com 2008. Um presidente de conselho, hoje, pode receber mais de R$ 56,5 mil por mês e um diretor acima de RS$ 17,2 mil.
Essa constatação aparece em pesquisa realizada pela consultoria Towers Perrin com 25 empresas listadas na Bovespa. "O salário dos conselheiros subiu mais que a inflação e a remuneração dos executivos", diz Felipe Rebelli, sócio-gerente da área de remuneração da Towers Perrin para a América Latina.
A própria crise, segundo ele, trouxe mais trabalho para os conselheiros. "Eles ficaram mais expostos, mas também mais valorizados", diz Rebelli. A pesquisa mostrou, por exemplo, que 32% das empresas no Brasil já oferecem como benefício, o seguro de responsabilidade civil de administradores (D&O). Ele cobre custos de defesa e indenizações relativos a reclamações dirigidas aos segurados, como ações judiciais, processos administrativos.
Segundo o estudo, houve um aumento também na presença de consultores independentes, contratados no mercado e sem vínculos societários com a empresa. Quase metade das empresas pesquisadas possui um mix de conselheiros internos, com diretores executivos ou acionistas e conselheiros profissionais. "A Bovespa exige que as empresas tenham no mínimo 20% de independentes para que possam ingressar no Novo Mercado. Isso está contribuindo para esse aumento", afirma Rebelli. Especula-se, inclusive, que esse percentual suba para 30%. Para o consultor, isso deve acirrar a disputa pelos executivos mais qualificados daqui para frente.
A remuneração dos independentes, em média, aparece no levantamento como 40% superior à dos demais conselheiros. Segundo Rebelli, os conselheiros internos, em todo o mundo, estão vendo que existe um certo conflito em ser remunerado como executivo e membro do conselho, assim como o acionista que já recebe dividendos da companhia.
Outra constatação da pesquisa é o aparecimento de mais comitês dentro dos conselhos. "O cenário externo complicado e os problemas com derivativos no Brasil acenderam a luz amarela para a necessidade de se dar mais atenção a assuntos específicos", diz Rebelli. Isso fez aumentar a pressão nas companhias de capital aberto que possuem investidores estrangeiros para que criassem comitês de auditoria e remuneração.
Nos Estados Unidos e na Europa esses comitês são obrigatórios. No Brasil, os conselhos fiscais, presentes em 65% das empresas pesquisadas, costumam cumprir esse papel. Agora, entretanto, com a necessidade das empresas buscarem o alinhamento às novas práticas internacionais, os comitês começam a ganhar espaço dentro dos conselhos de administração. Quase 56% das companhias pesquisadas já possuem um de auditoria e 44% outro para tratar exclusivamente de remuneração.
A maioria das empresas pesquisadas remunera os conselheiros com salários fixos. Nos Estados Unidos, é comum existir a combinação de uma parte fixa e outra variável na forma de ações. "Eles estão tentando simplificar isso, porque a grande questão é: um conselheiro pode ter isenção e independência tendo uma remuneração variável?", diz o consultor. "É uma situação conflitante".
O que se discute hoje, segundo Rebelli, é um modelo onde o executivo só poderá exercer as ações depois de 3 a 4 anos de sua saída do conselho. "Ele não poderia induzir a venda de um ativo, por exemplo, para fazer subir o preço da ação próximo a sua saída", explica. Vale lembar que os conselhos são responsáveis pela gestão dos planos de stock options. "O conselheiro não pode ser ao mesmo tempo gestor e elegível a esses programas", diz.
Valorizados com a crise, conselheiros recebem até aumento de salário
Por Stela Campos, de São Paulo - Valor Econômico - 3/8/2009
12 junho 2009
Conselhos
Quando o Citigroup e o Bank of America realizaram a reunião anual no mês passado, os acionistas estavam, compreensivelmente, de mau humor. Mesmo os CEOs desculpando os fracassos do passado e fazendo juras de melhorias, os acionistas tiraram os executivos por sua incompetência e falaram da necessidade de mudanças drásticas.
Entretanto, depois de tudo, algo estranho ocorreu: todos os membros de cada conselho foram reeleitos. (...) Mas o conselho do Citi inclui ainda dez dos indivíduos que presidiram a entidade durante a sua longa incursão na terra do ativo tóxico.
(...) Novos regulamentos, sob a pressão de grandes investidores, forçaram as
empresas a escolher mais diretores independentes – pessoas que não possuem conexão direta com a empresa (...) O resultado dessa mudança é que os conselhos parecem certamente diferente: em 1950 metade de todos os diretores eram internos. Hoje, menos de 20 por cento são. Conselhos são mais demograticamente e profissionalmente diversos. (...)
Todas essas mudanças, no entanto, teve muito menor impacto que o esperado.
Fonte: Board Stiff, James Surowiecki. 1/6/2009
06 junho 2009
Conselho
Investimentos
Diversidade é insuficiente para mudar conselho
29 Maio 2009 - Valor Econômico
Helen Alexander recebeu duas salvas de aplausos espontâneos mesmo sem discursar no jantar da CBI nesta semana, tamanho é o entusiasmo com o fato de o sindicato patronal britânico ter sua primeira mulher presidente.
Alexander, cuja eleição deverá acontecer na próxima semana, apelou para uma maior diversidade nos conselhos de administração das empresas, dizendo que ela colocará um fim à "identidade de grupo" que contribuiu para os desastres financeiros recentes. "Está claro que as equipes que têm diversidade nas suas fileiras não resultam em conformismo. As pessoas chegam a resultados de formas diferentes e as organizações precisam levar isso em consideração", disse ela.
Considerando a desordem que a maioria esmagadora da elite branca masculina provocou, a noção de mudanças nos conselhos de administração parece tentadora. Alexander, uma ex-executiva-chefe do "The Economist", não é a única pessoa que pensa assim. O lorde Myners, ministro da City [cargo de representante do governo junto ao centro financeiro], disse à comissão do Tesouro da Câmara dos Comuns que um número demasiadamente elevado de conselheiros é composto "das mesmas pessoas que leem os mesmos jornais, frequentaram as mesmas universidades e escolas e compartilham os mesmos preconceitos".
Existe alguma evidência de que grupos heterogêneos tomam melhores decisões? Sim, segundo um excelente artigo de Lisa Fairfax, professor de direito na Universidade de Maryland.
Em escritos no "Wisconsin Law Review", a professora Fairfax menciona estudos que demonstram que grupos heterogêneos tomam decisões de maior qualidade devido às formações distintas. "Quando todos os membros de um grupo têm a mesma perspectiva, isso limita a amplitude da informação de que dispõem e os temas que discutem", ela escreve.
Colocar esse pensamento diversificado em prática no conselho de administração, porém, é outra coisa. O artigo da professora Fairfax trata da diversidade étnica, mas os mesmos princípios se aplicam a ter mais mulheres no conselho de administração.
Um problema é que os conselheiros contratados para tornar os conselhos mais heterogêneos são muitas vezes ocupados até o limite. As mesmas pessoas tendem a servir em muitos conselhos. Um estudo realizado nos EUA em 2002 revelou que cinco conselheiros de empresas listadas no índice S&P 500 das maiores empresas serviam em seis ou mais conselhos. Quatro deles eram afroamericanos.
Outro problema é que conselheiros mulheres e de minorias étnicas muitas vezes vêm da mesma formação educacional e de classe dos homens brancos.
Existem soluções. Se as companhias se empenhassem mais em nomear conselheiros mulheres e de minorias étnicas, o reservatório de candidatos seria mais profundo e haveria menos necessidade de as mesmas pessoas tomarem assento nos conselhos uns dos outros. A tentativa de enxergar para além do ramo de atividade, de atrair pessoas com experiência no governo, educação, saúde e sindicatos aumentaria a mistura social.
O verdadeiro problema é mais profundo: há enorme pressão para concordar com as pessoas que sentam com você ao redor da mesa. Alguns anos atrás fui representante sindical na comissão de segurança e saúde numa companhia. A cada reunião eu fazia uma queixa que o resto da comissão não queria ouvir: simulações de incêndio grosseiras, fichários transbordando. Eu tentava ignorar o impaciente arrastar de pés e a mal contida irritação. Eu estava fazendo o meu trabalho. Mas o cômodo compadrio dos demais membros parecia muito sedutor.
A maioria de nós sente uma necessidade de pertencer. Aqueles que para início de conversa são estranhos no conselho podem sentir isso de forma mais intensa. É incômodo ser o dissidente constante.
Discordar da direção da companhia já é duro o bastante. Fazê-lo quando um setor inteiro está indo na mesma direção é ainda mais difícil. Não são apenas os conselhos de administração os que sofrem de identidade de grupo: setores inteiros passaram por isso. O setor bancário também.
Qualquer executivo-chefe de banco de investimento que tivesse dado ouvidos a um diretor que alertasse que os complexos instrumentos financeiros prenunciavam problemas estaria ele mesmo encrencado. Conforme disse Peter Hahn, membro da Escola de Negócios Cass, à comissão do Tesouro: "Se um daqueles bancos em 2005 tivesse decidido ser mais conservador e tivesse colocado um freio nas suas atividades, muito provavelmente teriam destituído e substituído seu conselho de administração e seu executivo-chefe em 2006 por não terem tirado proveito das oportunidades".
Mesmo os mais experientes diretores de fora encontram dificuldades em entender o que realmente está acontecendo na companhia. Eles dependem dos diretores executivos para se inteirarem da situação. Formular as perguntas certas é apenas parte da função; o que conta é saber quando você recebeu uma resposta inadequada.
Nada disso tem a intenção de pleitear contra a ampliação do leque de conselheiros da companhia. Existem muitos motivos para fazê-lo, um dos quais é que, se uma instituição quiser manter sua legitimidade e aceitação, sua liderança precisa se parecer com a sociedade que representa. Isto vale tanto para o mundo dos negócios como para a polícia, o Judiciário ou o Legislativo.
Devemos, porém, evitar depositar esperanças exageradas no que membros de conselho de formações distintas podem conseguir fazer. Por si só, eles não conseguirão impedir que empresas tomem as decisões erradas. Esperar que fossem capazes disso é irreal e injusto (Tradução de Robert Bánvölgyi).
15 maio 2009
Petrobras e Impostos 11
Mantega: questão contábil não passa por conselho
Ricardo Leopoldo - 15/5/2009
O Estado de São Paulo
O ministro da Fazenda, Guido Mantega, disse ontem, que a direção da Petrobrás fez uma opção contábil que não precisa passar pelo conselho de administração da companhia.
“É uma opção que pode ser feita por regime de caixa ou de competência. Que pode mudar de um ano para outro. É uma decisão administrativa de menor monta que não é levada ao conselho da administração que trata de outros temas como o planejamento estratégico e planos de investimentos.”
O ministro respondeu às críticas de que por fazer parte do conselho da Petrobrás, sabia da manobra contábil que levou a estatal a pagar menos R$ 4 bilhões de impostos à Receita Federal.
Mantega destacou ainda que a Receita Federal investiga milhares de empresas “sobre se a contabilidade está sendo bem aplicada e se houve créditos fiscais bem absorvidos”. O ministro destacou que não sabe se a Receita está investigando a companhia. "Todas as empresas brasileiras são fiscalizadas. A Petrobrás não é nenhuma exceção a isso. No entanto, nem sei se a Petrobrás está sendo fiscalizada. Eu nunca mandei a Receita Federal fiscalizar A ou B.”
Grifo meu. Conselho de administração continua em minúsculas.
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