Conselhos

A questão dos conselhos dentro de uma organização deve ser acompanhada de perto em razão do seu papel no processo de controle.

Recentemente um texto da Gazeta Mercantil (Conselhos devem ser avaliados com rigor, 23/4/2009, Caderno D - Pág. 7, João Paulo Freitas) comentava sobre este assunto. Logo no início o texto afirmava que as decisões ruins dos executivos têm forçado a busca por conselheiros que “entendam profundamente de gestão de riscos”.
No Brasil a atuação destes conselheiros é inadequada em razão dos critérios de sua nomeação serem familiares ou lobistas. Num dos trechos o artigo lembra outro problema do conselho no país:

E ele [Paulo Conte Vasconcelos, da ProxyCon] ressalta outro empecilho além da mera ausência de uma cultura de mensuração: "diversas empresas têm um controlador definido e que faz parte do próprio conselho de administração. Imagine fazer uma avaliação e chegar à conclusão de que o controlador não está agregando nada como conselheiro."

O texto lembra algumas mudanças recentes nos conselhos de administração.

Os conselheiros profissionais estão atuando em menos empresas [em outros países]. Nas regiões pesquisadas, os conselhos tem em média dez membros. Em 1973, quando a Korn/Ferry fez o estudo pela primeira vez, um quinto dos conselhos de administração tinha entre 16 e 25 membros. "No Brasil, temos notado muitos profissionais participando de um número demasiado de conselhos. Neste caso, a qualidade pode deixar a desejar", afirma Amorim [Paulo Amorim, da Korn/Ferry].

Outra mudança detectada foi a redução do total de encontros, enquanto o tempo de dedicação aos conselhos tem crescido. Hoje, as companhias norte-americanas realizam em média oito reuniões de conselho anuais. Há 20 anos, pelo menos um quarto fazia um encontro por mês. Ao mesmo tempo, na América do Norte os conselheiros gastam 16 horas por mês com suas atribuições (para cada uma das companhias em que atuam). Há vinte anos, esse tempo era de aproximadamente 9,5 horas mensais.

Conselhos

(...) Essa é uma das principais indicações de um estudo preparado pelo pesquisador Wesley Mendes, da Universidade Mackenzie. O levantamento, que valeu ao especialista o prêmio de revelação em finanças do ano passado pelo Instituto Brasileiro de Executivos de Finanças (Ibef), considerava inicialmente a composição dos conselhos de 90 empresas que estavam listadas no Novo Mercado, em 2007. E, mais recentemente, incorporou a composição dos conselhos de administração de 403 empresas de capital aberto listadas na BM&F Bovespa.

Um dos pontos que mais que mais chama a atenção no mapeamento, obtido com exclusividade pela Gazeta Mercantil, é a grande concentração de cargos em um número limitado de conselheiros. Trata-se de um grupo de 19 executivos. Geralmente com passagens de destaque na administração federal, ocupam diversos assentos em companhias distintas. Isso, mesmo em um mercado no qual mais de 83% dos conselheiros têm presença em apenas uma empresa de capital aberto.

A lista dos mais influentes conselheiros de administração do País é puxada por Mailson da Nóbrega. O ex-ministro da Fazenda compunha em 2007 o conselho de oito companhias listadas: Abyara, Rodobens, Portobello, Grendene, Arteb, TIM, CSU CardSystem e Banco Pine. "Uma das funções dos conselheiros independentes é a de emprestar seu status para que as companhias acessem recursos do mercado. Isso é muito considerado em empresas que têm em seus conselhos figuras de grande prestígio e trânsito no mercado financeiro e no meio político", diz o pesquisador.

Para Mendes, o fato de um grupo de conselheiros ocupar diversos assentos em diferentes empresas simultaneamente não é um problema em si. Pode significar riscos e vantagens. "A situação traz implícita uma relação de confiança entre as empresas que partilham conselheiros. Há a crença na capacidade que eles têm de transitar no mercado e agregar valor. Pelo lado ruim, há o fato de que coesão demais traz pouca variedade de ideias e pensamentos."

Para Alexandre de Micelli, coordenador do Centro de estudos em Governança Corporativa da Fundação Instituto de Pesquisas Contábeis, Atuariais e Financeiras (Fipecafi), ter conselheiros em comum pode significar a transferência não apenas de status, mas de problemas. "O conselheiro pode trazer os vícios da estrutura de governança corporativa de uma companhia para outra", critica.

Outra questão que deve ganhar espaço na agenda local de governança é a forma como é composta a remuneração dos administradores das empresas. O objetivo é saber se os valores recebidos são fixos ou têm componentes variáveis. "O relevante da questão é entender que os conselheiros não devem condicionar seu trabalho a questões de curto prazo", diz a coordenadora do núcleo de governança corporativa da Dom Cabral, Elismar Álvares.

Para além da geração de possíveis sinergias, é possível que haja o tráfego de informações entre conselheiros que estão em diversas companhias. "Há uma linha estreita, o que pode significar o uso de informações sigilosas", alerta César Amendolara, sócio do Velloza, Girotto e Lindenbojm. "Esse assunto pode ser estudado na revisão do Novo Mercado."

Grupo de notáveis concentra conselhos
Gazeta Mercantil – 13/3/2009
Finanças & Mercados - Pág. 1)(Luciano Feltrin)

O mistério é a presença do PIOR ministro da fazendo que o país já teve nos conselhos. Qual a razão?

Uma possível explicação para os problemas: o Board

Em Where Was Lehman’s Board? Dennis K. Berman analisa o board do Lehman:

Nine of them are retired. Four of them are over 75 years old. One is a theater producer, another a former Navy admiral. Only two have direct experience in the financial-services industry.
(…) The board’s members include John Macomber, 80 years old, a former McKinsey & Co. consultant and chief executive of chemical-maker Celanese Corp; John Akers, 74, former IBM chief; Thomas A. Cruikshank, 77, chief executive of Halliburton Co. prior to Vice President Dick Cheney; and Henry Kaufman, 81. In the 1970s and ’80s, Kaufman, the chief economist at Salomon Brothers, was known as “Dr. Doom” for his bearish views on the U.S. economy. Ironically, in April, Mr. Kaufman termed the credit crisis a “global calamity” and criticized the Federal Reserve for “providing only tepid oversight of commercial banking.”
Other current members include: Sir Christopher Gent, 60, the one-time chief of mobile-phone company Vodafone PLC; theater producer Roger S. Berlind, 75; former Telemundo Chief Executive Roland Hernandez, 50; Michael Ainslie, 64, former chief executive of Sotheby’s Holdings; Marsha Johnson Evans, 61, one-time head of the Red Cross and a former Navy rear admiral.
Until 2006, Lehman’s board included Dina Merrill, the 83-year-old actress once featured in the old Katharine Hepburn movie “Desk Set,” as well as “Caddyshack II.”
How much was Lehman’s board monitoring the company’s on-going risk as it began accumulating its portfolio of real-estate assets and securities? In both 2006 and 2007, the risk committee of Lehman’s board met twice each year, according to Lehman’s SEC filings.

Isto lembra um capítulo de um livro de Damodaran, onde ele detalha o currículo dos membros do board da Disney. A qualidade do Board é importante para a qualidade das decisões da empresa.

Conselhos nas empresas brasileiras

Conselho das brasileiras ainda precisa melhorar
Valor Econômico - 6/6/2008

Apesar da liderança, as empresas brasileiras ainda têm muito o que progredir em suas práticas de governança. Entre as principais falhas, o diretor da Management Excellence William Cox cita que as companhias ainda contam com poucos conselheiros independentes em seus conselhos de administração. Algumas exceções, com 50% ou mais de conselheiros independentes, são a Oi (ex-Telemar), Souza Cruz, Cemig, Embraer, CSN, Telesp e Petrobras. Um ponto positivo das brasileiras também é que a menor parte delas hoje possui uma única pessoa como presidente do conselho e da diretoria, um dos grandes pecados capitais em todas as cartilhas de governança.(...)

"Esses comitês ainda têm um caráter mais de marketing do que de ajudar na gestão", diz o diretor da Management Excellence. (...)

Conselho de Administração

Segundo a Gazeta de 9/4/2007:

Net tem o maior Conselho de Administração - Lúcia Rebouças

(...) O projeto da editora Análise Editorial de fazer o primeiro anuário de governança corporativa no Brasil já virou realidade e foi além do objetivo inicial, transformando-se num verdadeiro raio-x das 294 companhias abertas negociadas na Bovespa.

(...) O maior conselho de administração operando no Brasil é da o NET com seus 24 membros. Em seguida vem o conselho da Embraer, com 22.

Os conselheiros mais requisitados são personalidades conhecidas por sua atuação em cargos de ponta tanto no governo quanto na iniciativa privada: Alcides Tápias, Antonio Kandir, Carlos Medeiros Silva Neto, Francisco Roberto André Gros e Oscar de Paula Bernardes Neto. Todos eles com acento no conselho de pelo menos quatro empresas.

Quanto ganha um ministro?

O presidente chamou seus ministros de heróis, por receber R$8,3 mil por mês. Mas boa parte deles possuem rendimentos suplementares, segundo reportagem do Estado de S. Paulo de 1/4/2007, Salário de heróis', só no discurso)

A ministra da Casa Civil, Dilma Rousseff mais que dobra seus ganhos ao participar dos conselhos da Petrobrás e da BR Distribuidora. Ao salário de R$ 8.362,80 se somam R$ 4.362,67 do jetom do conselho da Petrobrás, um dos mais cobiçados da Esplanada dos Ministérios, e mais R$ 4.354,22 do jetom do conselho da BR Distribuidora. O total chega a R$ 17.079,69.

Além de participar do conselho da Petrobrás, o ministro das Minas e Energia, Silas Rondeau, integra um colegiado invejado: o da Itaipu Binacional, que não tem as limitações das estatais e paga jetom de R$ 12.179. Tudo somado, ele recebe R$ 24.905,47.

Governança nas estatais

Notícia do Globo de 25/01:

O diretor do Departamento de Coordenação e Controle das Empresas Estatais do órgão, Eduardo Scaletsky, disse que o objetivo é modernizar as práticas de governança corporativa, adequando-se às recomendações da Organização para Coordenação e Desenvolvimento Econômico (OCDE).

Outra meta é rever a representação da União nos conselhos de administração e fiscal das estatais. O governo quer maior alinhamento com as estratégias gerais.

Acho difícil rever a questão dos conselhos. Trata-se de uma remuneração indireta para ministros e outros gestores públicos. Além disso, o poder das estatais no Brasil é muito grande para que isso seja revisto.