Fusões e Aquisições

Um artigo interessante da The Economist, Oceans Apart, 1/5/2008, compara a diferença entre a forma como os Estados Unidos e a Europa encaram as fusões. As diferenças na abordagem são diferenças de filosofia econômica. Nos Estados Unidos existe uma crença maior que o mercado pode consertar os problemas de monopólio, inclusive na área tecnológica. Assim, um novo produto que hoje é dominante pode ser dispensável no futuro. Além disso, o monopólio temporário é considerado um prêmio. A postura européia (e talvez brasileira) é oposta.

4 da CVM

As companhias abertas brasileiras terão que detalhar, já no próximo balanço trimestral, as despesas com remuneração dos seus executivos com programas de opções de compra de ações. De acordo com minuta de nova instrução divulgada hoje pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM), as informações devem ser publicadas nas notas explicativas do balanço até que a autarquia regulamente de que forma tais gastos passarão a integrar a demonstração de resultados.
Companhias terão de detalhar despesas com planos de opção de compra de ações para executivos - Valor News - 20/3/2008


As operações de incorporação, fusão ou cisão deverão ser feitas considerando o valor de mercado dos ativos e passivos, segundo orientação da Comissão de Valores Mobiliários (CVM). (...) Apesar de defender o uso do valor de mercado dos ativos e passivos, a CVM autoriza que as empresas ainda façam as incorporações pelo valor contábil ao longo deste ano, até que a autarquia traga a regulamentação detalhada sobre o tema. De qualquer forma, o órgão regulador deixou claro que, neste segundo caso, o ajuste a valor de mercado deverá ser feito antes do final deste ano.
CVM orienta que incorporações, fusões e cisões considerem valor de mercado dos ativos e passivos - Fernando Torres - Valor Online - 20/3/2008


As companhias terão até meados deste ano para decidir o que fazer com o saldo de reservas de reavaliação de ativos. Segundo minuta de instrução divulgada hoje pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM), até a divulgação do balanço do primeiro semestre, as empresas devem decidir se vão manter os saldos até sua efetiva realização ou se vão estornar os valores, o que terá que ocorrer até o final do exercício social de 2008. As empresas não poderão mais fazer reavaliações espontâneas dos seus ativos, mas a CVM criou uma regra transitória para os saldos dessas contas gerados no passado. Segundo a CVM, no caso de estorno, os efeitos da reversão e dos ajustes nas respectivas obrigações fiscais diferidas deverão retroagir ao início do exercício social e ser detalhados em nota explicativa. Caso o saldo de reserva seja mantido, ele deverá passar a integrar a conta lucros e prejuízos acumulados, e o valor do ativo imobilizado reavaliado deve ser considerado o novo valor de custo de tal ativo.
Empresas terão até meados do ano para decidir o que fazer com reservas de reavaliação - Fernando Torres - Valor Online - 20/3/2008

A Comissão de Valores Mobiliários (CVM) quer que as companhias abertas apresentem, já no balanço do primeiro trimestre, as estimativas sobre o impacto da lei 11.638, que altera a Lei das Sociedades por Ações, no resultado do exercício de 2008.
CVM quer estimativa de impacto de nova lei no resultado já no balanço do primeiro trimestre - Fernando Torres | Valor Online - 20/3/2008

Aquisição e fusão na Tecnologia

As maiores operações de fusão/aquisição no setor de tecnologia:

1. Time Warner/AOL = 181,6 bilhões de dólares
2. SDL/JDS Uniphase = 41 bilhões
3. Compaq/HP = 23,5 bilhões
4. Network Solutions/Verisign = 20,8 bilhões
5. Seagate/Veritas = 17,7 bilhões
6. Freescale Simiconductor/Private Equity = 17,5 bilhões
7. E-tek Dynamics/JDS Uniphase = 15,3 bilhões
8. Veritas/Symantec = 11,9 bilhões
9. TV Guide/Gemstar = 9 bilhões
10. PeopleSoft/Oracle = 8,9 bilhões

Fonte: Aqui

Links

1. A questão do preço de transferência

2. Quem são estes?

3. Relembrando Time-Warner + AOL: um fracasso

Microsoft e Yahoo

Sobre o anúncio da proposta da Microsoft para Yahoo! fiz um apanhado de comentários interessantes.

O blog Finance Professor faz uma interessante comparação como a notícia pode ser divulgada de forma diferente por dois órgãos de imprensa. A revista Forbes, no seu sítio, divulgou tudo de forma técnica (preço da ação, valor da oferta etc):

"Microsoft, the world's biggest software company, is set to grow even bigger: it has offered to buy search engine Yahoo! for $44.6 billion, in a bid to rival Google and take a bigger slice of the online services market.

Microsoft (nasdaq: MSFT - news - people ) is offering $31 for every Yahoo! (nasdaq: YHOO - news - people ) share, or a whopping 62% premium to the search engine's closing price on January 31. Shares in Yahoo! shot up 58.5%, or $11.22, to $30.40, in pre-market trading on Friday."

Já o New York Times foi além. Comentou que a conferência da Microsoft não se falou no nome do concorrente (Google) e que o anúncio é uma demonstração que a empresa não está bem na área online.

"Microsoft’s $44.6 billion bid for Yahoo, pushed by Mr. Ballmer, was hostile. And during a conference call Friday with analysts and in a subsequent interview, he never once uttered the word “Google,” referring to the Internet search giant that has humbled Microsoft only as “the leader” in the online world....Microsoft’s bid for Yahoo is thus a tacit, and difficult, admission that the company did not get its online business right. The bid also represents a sharp departure from Microsoft’s well-thumbed playbook of building new businesses on its own."

Este comentário de Georges Yared afirma que a Google ganha com a proposta: seria um concorrente a menos. Além disto, com 76% do mercado, mesmo após a compra da Yahoo, a Google seria quatro vezes maior que a nova empresa. Lembra também que quando existe uma negociação de empresa ocorre também uma ruptura nas relações com clientes e empregados. Ou seja, a Google pode aumentar ainda mais a sua participação no mercado.

Jonathan Berr lembra que o acordo deverá aumentar a fortuna dos dois principais acionistas da Yahoo (Jerry Yang e David Filo) em 6 bilhões de dólares (além das opções).

Larry Dignam lembra que existem muitas áreas onde Yahoo e Microsoft possuem produtos iguais. A existência de duplicidade é um problema. Neste endereço você poderá encontrar também a carta de Ballmer ao conselho da Yahoo.

Duncan Riley acredita que a união poderá trazer um forte competidor para a Google.

Fred Wilson comenta que o premio oferecido pela Microsoft (70%) é sobre um preço de ação reduzido. Já Barry Ritholtz questiona este prêmio. Afirma que temos agora dois perdedores juntos e que a nova empresa terá uma missão difícil em agregar as tecnologias.

BigPicture lembra que a anuncio nesta data pode não ter sido uma coincidência. A Google acabou de anunciar seus resultados, que estavam aquém do esperado.

Erick Schonfeld faz um interessante exercício sobre a operação. Mostra a cotação das ações e a comparação entre a nova empresa e a Google.



Dennis K. Berman pergunta qual será o novo nome da empresa: MSN-Yahoo? Yahoo-MSN? Yahoo? MSN? Yahsoft? YMSN? Mas a parte mais interessante do seu comentário é que a proposta - Unsolicited bids – representa uma violência para uma empresa (Yahoo) baseada em capital humano. Além disto, em ofertas passadas, a Microsoft sempre superestimou suas aquisições.

Crossing Wall Street lembra a evolução do lucro por ação da Yahoo: 58 centavos para 52 centavos para 47 centavos. A Yahoo era uma empresa que no passado estava em perfeita condição para dominar o mercado e não conseguiu.

Neste endereço a discussão da diretoria da Microsoft com os analistas.

Vale: ganhadora da semana

No blog Wall Street Journal a Vale do Rio Doce aparece como vencedora da semana. A empresa poderá ser a maior mineradora do mundo com o acordo com a Xstrata. A empresa seria a maior empresa brasileira multinacional e poderia competir com a BHP Billiton e a Rio Tinto. Dois problemas apontados: o acordo ainda está longe e pode afetar o balanço da empresa.

Mudança nas regras contábeis de Fusão e Aquisição

As regras para contabilização de operações de fusão e aquisição [nos Estados Unidos] devem mudar. Isto tornará menos atrativo este tipo de operação. (Clique aqui para continuar a ler). E aqui também

Fusões e Aquisições

Os laudos de processos de fusões e aquisições no ano de 2007 foi novamente dominado pelas instituições financeiras norte-americanas, conforme pode ser visualizado na figura. Pelo número de o destaque ficou para Citigroup, Goldman Sachs, UBS e Rotschild. Em valor, os acordos promovidos pela Goldman Sachs chegaram a quase 1,2 trilhões de dólares, seguido pelo Morgan Stanley e o Citigroup.

Fonte: Aqui

Iasb e Fasb juntos

El IASB, el organismo internacional encargado de elaborar las normas contables internacionales aprobó ayer la nueva norma sobre combinaciones de negocios que las empresas que utilicen este tipo de contabilidad deberán aplicar a partir de julio de 2009. Pero la gran novedad es que por primera vez la emisión de esta norma se ha realizado en coordinación con el organismo estadounidense de contabilidad, el FASB, con el objetivo de alcanzar la convergencia entre las normas contables internacionales, las NIC o NIIF y los US Gaap.

Para el socio director responsable de práctica profesional de KPMG, Enrique Asla, el grado de convergencia que se consigue con la publicación de las normas reguladoras de las combinaciones de negocios "es una muestra clara de la voluntad de lograr un lenguaje contable común y de reducir las diferencias que actualmente existen entre las NIIF y los US Gaap". Asla señala que a pesar de que las normas aprobadas no sean completamente idénticas ambos organismos han compartido esfuerzos para lograr un acuerdo no sólo en los conceptos y principios, sino también en la terminología adoptada. El avance hacia la convergencia es uno de los factores que respaldan los cambios propuestos recientemente a las normas de la SEC, que permitirán utilizar las NIIF en los informes financieros presentados por emisores privados extranjeros sin tener que realizar la conciliación a los US Gaap. Pese al avance hacia la convergencia, el presidente de la SEC, Christopher Cox afirmó ayer que la desaparición de la FASB no es "inminente" ya que las normas emitidas por este organismo están "profundamente entroncadas en EE UU". Señaló además que la IASB debe mejorar su buen gobierno antes de que la SEC le otorgue la misma consideración que a la FASB.

La contabilidad de EE UU y la internacional pactan su primera norma
A. Corella Madrid - Cinco Días -11/1/2008

Aqui, uma melhor explicação da nova regra:

(...) One of the most controversial changes has been accounting for acquisition-related costs. Fees paid to investment banks, attorneys and valuation experts will no longer be included in goodwill and have the potential to affect earnings.

Until now, acquisition-related costs paid to third parties have been capitalized as part of the purchase price.

Under the new accounting rules, these fees will be considered an expense as incurred and have to be written off against profits. The move could seriously cut into the profits of companies engaged in major transactions, with bills for advisers sometimes running to hundreds of millions of dollars. Moreover, as deal costs are expensed when they are incurred, the appearance of significant spikes in such expenses could raise questions about potential acquisitions that are still confidential.

Under both regimes, the changes begin taking effect for financials in fiscal 2009.

However, the change is designed to make company financial statement more transparent so investors have a better idea of how funds are parceled out.

Additionally, both sets of standards require that acquirers recognize contingent liabilities (a current obligation that results from a future event, such as a lawsuit settlement) at the acquisition date, and that changes in the value of the liabilities after the acquisition date are recognized in accordance with existing rules governing contingent considerations.

Another change will be in so-called step, or partial, acquisitions. These occur when a company that holds stock in a target company acquires additional shares to take control of the target. Similar to FASB's new merger rules, (FAS 141R) IFRS 3 does not require companies to fair-value every asset and liability at each stage of a step acquisition to calculate goodwill. Instead, goodwill is now measured as the difference (at the acquisition date) between the combined value of the existing holding in the target and the value of shares transferred, and net assets acquired.

But differences between the two sets of rules still remain. While the international standard allows an acquiring company to measure minority interest in a target company either at fair value or at its proportionate share of the target's identifiable net assets, the domestic standard requires minority interests to be measured at fair value.

The two boards also have different definitions of control as it pertains to business combinations. A transaction defined under IFRS as a business combination may not be considered one under FAS. The IASB board expects to address the discrepancy sometime this year.

Another difference the IASB will take on this year is the definition of fair value. IFRS 3 bases fair value on the exchange value of an asset or liability, while U.S. GAAP defines fair value as an exit value. In addition, there is a split between the two boards regarding the threshold for recognizing contingent liabilities. IFRS 3 requires recognition of a liability if it can be reliably measured, while FAS 141R requires management to be more than 51% sure that the contingency is likely. (...)
Merger accounting standards converge - Donna Block - The Deal

Avaliação de Bancos

O processo de avaliar um banco é bastante complicado. Tanto é assim, que temos poucas obras que tratam do assunto de forma abrangente e adequada. Um artigo, de Gayle Delong e Robert Deyoung, Learning by observing: information spillovers in the Execution and Valuation of Commercial Bank M&As, publicado no prestigioso Journal of Finance de fevereiro de 2007, p. 181-216, trata marginalmente deste assunto.
Usando dados dos Estados Unidos, onde o número de instituições financeiras é significativo e a quantidade de operações de aquisições e fusões é suficientemente grande para desenvolver um trabalho nesta área, os autores procuram verificar as dificuldades de avaliar um banco nas últimas duas décadas.
Uma das razões é razoavelmente óbvia: o número de instituições é relativamente pequeno e as operações de aquisição e fusão são reduzidas, o que impede fazer uma constatação mais objetiva da avaliação. Ao mesmo tempo, alguns estudos acadêmicos têm apontado que estas operações não criam valor ou melhoram o desempenho de longo prazo.
Os autores fazem uma distinção entre "aprender observando" e "aprender fazendo" para demonstrar que os processos de avaliação destas instituições melhoraram no tempo. Neste caso, os bancos aprenderam ao observar as operações prévias de outras instituições no período analisado (1987 a 1999).

Uma informação interessante do artigo diz respeito a "curva de aprendizagem". Citando um trabalho de Ghemawat, de 1985, os autores afirmam que em 80% das empresas o fato de dobrar sua experiência (isto é, aumentar em 100% a produção acumulada no tempo) faz com que o custo unitário reduza em 20%.

Os Piores Negócios de 2007

Entre os piores negócios de 2007, segundo a Time, está a venda de ações do Citigroup, o acordo da Chrysler e a compra da Facebook pela Microsoft. Clique aqui

Vale do Rio Doce

Duas notícias sobre a Vale do Rio Doce. A primeira informa que a empresa

A Companhia Vale do Rio Doce (CVRD) dará preferência a seu fluxo de caixa para dispor dos US$ 11 bilhões de investimentos previstos para o exercício de 2008. (Vale: preferência pelo fluxo de caixa próprio; Daniele Carvalho - Jornal do Commércio do Rio de Janeiro - 16/10/2007)

Ou seja, para financiar seus investimentos, a empresa irá usar recursos próprios gerados internamente.

os investimentos para 2008 poderiam ter sido maiores se não fossem as dificuldades encontradas com o fornecimento de máquinas, projetistas e a liberação de licenças ambientais. “Não se trata da falta de recursos. Poderíamos fazer investimentos ainda maiores se não fossem estas limitações”, defendeu o presidente da CVRD.

A segunda notícia informa o sucesso da aquisição da Inco:

Vale ganha US$ 100 bi em um ano com a Inco MINERAÇÃO Compra da mineradora canadense ajudou grupo a triplicar de tamanho
Adriana Chiarini - O Estado de São Paulo - 10/10/2007

O valor de mercado da Companhia Vale do Rio Doce aumentou US$ 100 bilhões desde que a mineradora apresentou a proposta de compra da produtora canadense de níquel Inco. Do dia 11 de agosto de 2006 até a segunda-feira passada, o valor de mercado da empresa passou de US$ 53,43 bilhões para US$ 153,70 bilhões. (...) "A compra da Inco praticamente dobrou a Vale do Rio Doce em relação ao ano passado", disse o presidente da empresa, Roger Agnelli, referindo-se não ao valor de mercado, que praticamente triplicou, mas a diversos outros números da empresa como os de geração de caixa e despesas com funcionários. A compra da Inco, por US$ 18,9 bilhões, foi um dos elementos fundamentais para a valorização da empresa, diz Agnelli. A Vale acaba de passar a Petrobrás como a maior empresa do Brasil em valor de mercado.

A Inco foi a maior responsável pelo aumento da receita operacional da Vale no segundo trimestre deste ano, em relação a 2006. A empresa canadense contribuiu com R$ 7,133 bilhões dos R$ 8,066 bilhões de aumento da receita. De abril a junho deste ano, a receita atingiu R$ 18,197 bilhões. A aquisição da Inco mudou o perfil da Vale. No primeiro semestre do ano passado, 71,6% da receita bruta vinha dos minerais ferrosos. Os minerais não ferrosos, como o níquel, tinham participação de apenas 5,8%. No primeiro semestre deste ano, os minerais não ferrosos foram a principal fonte da receita da Vale, respondendo por 44,4%, enquanto os minerais ferrosos ficaram com 41,9%. Graças à Inco, o grupo agora é líder mundial também em níquel, além do minério de ferro. A Vale também está bem posicionada no cobre, com contribuição significativa da Inco. O níquel transformou-se no principal produto individual da CVRD em geração de receita bruta, contribuindo com R$ 6,340 bilhões, o que equivale a 34,8% do total de R$ 18,197 bilhões.

O minério de ferro respondeu por 30,2%, com R$ 5,498 bilhões. As pelotas somam mais R$ 1,624 bilhão, o equivalente a 8,9% da receita total. Para o analista Edmo Chagas, do UBS Pactual, o níquel vai continuar tendo grande participação na geração de receitas para a Vale. Ele diz que o preço do níquel vai se sustentar nos altos níveis atuais.

A venda do níquel nessa faixa de preço contribuiu para que a Inco gerasse caixa no montante de R$ 4,878 bilhões no segundo trimestre, perto da metade da geração de caixa total da Vale, que foi de R$ 10,255 bilhões.

A participação da Inco no lucro líquido da Vale, porém, é bem menor. O lucro líquido da Vale chegou ao recorde de R$ 5,842 bilhões no trimestre, mas a parcela da Inco foi de R$ 619 milhões, acumulando R$ 2,2 bilhões no primeiro semestre, quando o lucro líquido da Vale foi de R$ 10,937 bilhões. A Vale consolidou seu perfil de empresa global. O número de postos de trabalho no exterior, que cresceu mais de 2000% do primeiro semestre de 2006 para o mesmo período deste ano, passou de 1.143 para 24.052. Essa conta inclui 10.414 trabalhadores terceirizados.

Links

1. Sindrome do Aplauso Excessivo (SAE)

2. Cade, aquisição e fusão

3. A concentração na imprensa norte-americana. Uma análise de Murdoch, pelo NY times

Sobre avaliação de empresas

Dois links. O primeiro, sobre o número crescente de negócios entre empresas (aqui).

O segundo é um exemplo interessante, do El País de hoje, sobre como são realizados alguns negócios de aquisição no mundo: sem informação suficiente (ou seja, "no escuro"). Aqui

Links

1. Petrobrás perdeu em 3 rounds - sobre a negociação das refinarias

2. Loterias, perda de tempo - Um bilhete de loteria seria um ativo? Não, pois não satisfaz o requisito de gerar um benefício futuro esperado. A probabilidade é tão reduzida que não deve ser um ativo.

3. Na China tem mais menino que menina: preconceito ou Hepatite?

4. Quem lucrou com o acordo Daimler Chrysler? Os Advogados...

Links

1. Sunk Cost como Barreira de Entrada

2. As razões para a recente onda de aquisições e fusões

3. O caso do ABN Amro, ainda

4. Onde vivem os milionários norte-americanos?

Links

1. Marca

2. Bolívia quer ficar com refinaria

3. ABN: a briga não terminou

Negócios e Marcas

Dia de recorde nas operações de fusão e aquisição (clique aqui), com a aquisição do ABN pelo Barclays.

Ao mesmo tempo anunciou-se que a Google é a marca mais valiosa do mundo (clique aqui)

E agora, Trevisan?

Segundo o The Globe and Mail (Big accounting firms talk ‘marriage of opportunity', Shirley Won, 14/04/2007) as empresas canadenses Grant Thornton LLP e BDO Dunwoody LLP estão conversando sobre fusão. A fusão é considerada um "casamento de oportunidades" e poderia criar uma alternativa as Big Four
A Grant Thornton é a quinta e a BDO Dunwoody é a sexta maior empresa de auditoria do Canadá.

Seria um prenúncio de uma conversa em termos internacionais?

Rir é o melhor remédio 59