Intangível nas fusões

Tinha selecionado este texto que foi postado no blog do Moisés Ávila. Com a aquisição do Unibanco pelo Itau, tornou-se mais atual:

O intangível nos processos de fusões e aquisições
Integrar pessoas e culturas a negócios talvez seja o principal desafio para empresas que participam de processos de fusões e aquisições. E operações como estas têm se tornado cada vez mais comuns. Apesar de mais constantes, muitos desses acordos ainda geram insucessos para negócios que, aparentemente, não tinham como dar errado. Isso acontece pois muitas companhias levam em conta apenas os valores tangíveis das operações - ou seja, quantas sinergias de mercado e de custos a aquisição vai gerar para o negócio - sem perceber que o choque entre diferentes culturas e valores pode ameaçar o sucesso. Estudo recente, com base em 200 companhias européias, mostra que não ter levado em conta esses aspectos, gerou 90% dos maus resultados nas fusões e aquisições ocorridos no continente nos últimos três anos.

Fica evidente, então, que unir os aspectos tangíveis com os intangíveis é mais do que necessário; é a chave para o sucesso. O lado humano e comportamental é fator determinante para garantir o futuro das empresas nesse mundo aparentemente sem barreiras. A grande missão das corporações é justamente encontrar uma maneira de eliminar essas dificuldades e fazer com que o período de transição ocorra de maneira fluida.

Os valores intangíveis são compostos por três diferentes capitais: o organizacional, que engloba a cultura, o know-how, a estrutura e a forma de tomar decisões; o relacional, que diz respeito às redes de relacionamento internas e externas; e o humano, relacionado às habilidades pessoais, talentos e lideranças. A soma desses intangíveis corresponde de 60% a 80% do valor da empresa e, aquelas que não se preocupam com isso, perdem a oportunidade de construir um valor intangível mais valioso.

Nesse cenário, o papel dos líderes é fundamental, já que será deles a tarefa de nortear a transição da melhor forma. Além de viabilizar a integração, eles devem trabalhar a sinergia entre as companhias e focar na dimensão intangível de maneira aprofundada e por um período mais longo - que deve se iniciar antes da fusão e terminar meses, ou anos, após a operação ser concluída.

Os funcionários são um dos ativos mais importantes. No processo de transição eles ficam inseguros a respeito do futuro e do clima que se formará no novo ambiente de trabalho. Por isso o grande desafio dos CEOs é conhecer bem a cultura das empresas, das lideranças e dos países onde estão instaladas, saber onde estão as forças e fraquezas das companhias, escolher os modelos de cultura a serem seguidos e implantá-los de forma cuidadosa. O importante é dar espaço ao aprendizado mútuo em vez de unilateral - uma habilidade que não se consegue do dia para a noite; precisa ser bem treinada.

Para isso, é necessário desenvolvimento de uma ferramenta customizada, um modelo que defina as dimensões críticas, a fim de identificar áreas de fraquezas, os focos da transação e orientar as ações antes, durante e depois da operação. E também entender o valor estratégico desse processo e criar um contexto para políticas, negócios, processos de sistemas, marca, pessoas e culturas, ou seja, trazer objetividade para as empresas.

A dimensão intangível das fusões é uma jornada emocional, que lida o tempo todo com sentimentos e percepções distintas, capazes de influenciar fatalmente nos resultados. Operações que não levam em conta o capital da organização fazem a empresa perder muito do seu valor nos primeiros 12 meses após o processo e essa tendência permanece nos anos seguintes. O ativo humano gera valor para acionistas e é o grande diferencial frente aos concorrentes. Assim, uma integração bem feita pode gerar lucros maiores, ou tão importantes quanto os econômicos.

Fonte: Valor On Line

GM

Duas péssimas notícias para GM. Segundo Peter Cohan (Bush to GM: Drop dead), o presidente Bush recusou a proposta da GM participar da ajuda do governo, apoiando sua tentative de fusão com a Chrysler.

Segundo esta outra notícia (GM: "probably worst industry sales month in the post-WWII era.") as vendas de veículos da GM em outubro talvez seja o pior desempenho da empresa desde a segunda Guerra mundial.

Entretanto, a Gazeta de hoje traz uma notícia diferente:

GM e Chrysler à espera de auxílio
Gazeta Mercantil – 4/11/2008

Michigan e Nova York (EUA), 4 de Novembro de 2008 - As conversações sobre uma fusão entre a General Motors e a Chrysler podem se intensificar esta semana à medida que as companhias esperam para ver se os Estados Unidos vão dar auxílio financeiro para ajudar a completar o acordo, disseram fontes próximas da questão.
A Cerberus Capital Management, dona [sic] da General Motors e da Chrysler, ainda apóia a associação. As conversações não pararam durante as negociações do governo, disseram as fontes, que pediram para não ser identificadas porque as negociações são privadas.

A GM e a Chrysler, pressionando por um acordo à medida que uma economia em colapso e um congelamento nos empréstimos para automóveis empurram as vendas na indústria em direção à maior queda em 15 anos, não esperam fazer progresso significativo com a ajuda do governo até depois das eleições nos Estados Unidos, disseram as fontes. Reunir as companhias exigiria de US$ 10 bilhões a US$ 12 bilhões em dinheiro adicional para conectar as operações, disse em uma nota aos investidores no dia 20 de outubro, Itay Michaeli, do Citigroup Global Markets.

O financiamento e um acordo com o sindicato permanecem as duas maiores obstáculos para a fusão, disseram fontes próximas da questão. O sindicato United Auto Workers contratou o ex-conselheiro da GM e o analista de automóveis do Morgan Stanley, Stephen Girsky, para assisti-lo nas conversações com a GM, confirmou Girsky em um e-mail.

"A associação destas duas companhias poderia, a longo prazo, economizar muito dinheiro para elas", disse o analista de crédito da Standard & Poor''s Robert Schulz, ontem em Nova York, em uma entrevista à Bloomberg Television. "Todavia, vai ser necessário muita liqüidez a curto prazo e não vemos isso como uma panacéia para os problemas delas. Certamente não repara o panorama econômico.
(Gazeta Mercantil/Caderno C - Pág. 5)(Bloomberg News)

Auditoria especial na Sadia

Sadia atende acionistas e contrata nova auditoria
Gazeta Mercantil - 4/11/2008

Em reunião realizada na tarde de ontem, o Conselho de Administração da Sadia S.A. acatou o pedido dos acionistas de realizar uma auditoria especial para apurar eventuais responsabilidades dos administradores nas operações que, até setembro, tinham resultado em prejuízo de R$ 653 milhões com contratos de derivativos cambiais. A BDO Trevisan será contratada para fazer a auditoria. De acordo com comunicado postado ontem na Comissão de Valores Mobiliários (CVM) um relatório detalhado das responsabilidades apuradas deve ser apresentado no prazo máximo de 90 dias.

A solicitação foi feita pela Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil (Previ) que queria explicações sobre a política financeira da companhia e detalhamento das operações financeiras atreladas à variação cambial.

Resultados negativos

Por conta do prejuízo com as operações de derivativos de câmbio, a Sadia amargou no terceiro trimestre do ano um prejuízo de líquido de R$ 777,4 milhões. Nos nove meses do ano, esse valor se dilui para R$ 442,6 milhões. O valor ainda não contabiliza a posição de perdas com os títulos do banco Lehman Brothers, que vencem em setembro de 2009 mas que até o final do mês passado estavam estimadas em R$ 239,5 milhões. Também não inclui o volume de contratos de derivativos cambiais que venceram em outubro.

Além de insatisfação de acionistas, a alta exposição da Sadia a operações de derivativos cambiais também incomodou analistas de mercado. De acordo com Denise Messer, do Banco Brascan, apesar do forte crescimento de vendas, apresentado no balanço do terceiro trimestre, o mercado ficou muito desconfortável com o fato de a companhia estar desenquadrada de sua política de exposição a derivativos cambiais.

Até 30 de setembro, esse tipo de contrato havia demandado R$ 970,2 milhões de depósitos de margem da companhia. A empresa informou que ao final de setembro tinha em seu caixa aproximadamente R$ 2,3 bilhões para fazer frente a potenciais chamadas de margem e garantir o fluxo operacional de seus pagamentos.

Ao final do terceiro trimestre deste ano, a Sadia tinha uma dívida líquida de R$ 4 bilhões, o que significou um aumento de 86,2% quando comparado à posição ao final do trimestre anterior (fim de junho de 2008). A receita líquida da companhia no período foi de R$ 2,8 bilhões, crescimento de 29,7% em relação ao mesmo trimestre de 2007.

A empresa continuou registrando desempenhos satisfatórios nas vendas no mercado brasileiro, que cresceram 18,5% no trimestre e 13,3% de janeiro a setembro na comparação com iguais períodos de 2007. Apesar dos prejuízos, a companhia manteve a sua projeção de crescimento da margem EBITDA (lucro antes de juros, impostos, depreciação e amortização) entre 11% e 12% para 2008.

(Gazeta Mercantil/Finanças & Mercados - Pág. 11)(Fabiana Batista)

Itaú e Unibanco: razão do negócio

A Gazeta Mercantil arrisca uma explicação para o negócio (Avanço do Santander no País acelerou fusão)

Além de criar um grupo com capacidade de competir internacionalmente, a fusão entre Itaú e Unibanco teve o objetivo de defender a posição das instituições no mercado doméstico contra o avanço dos concorrentes, mais precisamente do Santander.

Não parece ser esta a razão. No Valor Econômico (Itaú e Unibanco anunciam fusão) destaque para detalhes da operação:

(...) Não haverá desembolso de dinheiro na operação que será feita por meio de troca de ações. (...) O presidente do Itaú, Roberto Setubal, e o presidente do Unibanco, Pedro Moreira Salles, iniciaram as conversas há 15 meses e somente informaram a alta cúpula de cada organização quinta-feira passada. No novo banco, Setubal será o presidente executivo; e Moreira Salles vai presidir o conselho de administração. A operação torna o novo banco uma fortaleza no mercado financeiro e teve como objetivo reforçar a presença no mercado doméstico, onde a competição aumentou muito depois da investida do Santander sobre o Banco Real. A posição do Unibanco estava ficando especialmente vulnerável, depois de ter caído para quarta posição no ranking de bancos privados. Mas outro objetivo claro da transação é transformar o banco em uma empresa global. "O Brasil precisa ter um banco internacional para apoiar as empresas brasileiras no exterior", disse Setubal.

(grifo meu). Em Banqueiros despistaram a vizinhança o Valor dá detalhes da operação:

Os banqueiros Pedro Moreira Salles e Roberto Setubal são vizinhos. Ambos moram na charmosa praça Pereira Coutinho, na Vila Nova Conceição. Foi ali, no coração deste bairro nobre da capital paulista, na sala de estar do apartamento de Moreira Salles, que os dois aventaram, pela primeira vez, em julho do ano passado, a hipótese de unir seus bancos numa reação ao avanço do Santander no Brasil. Depois disso, embora os edifícios fiquem um de frente para o outro, Setubal jamais cruzou a praça novamente para conversar com Moreira Salles para tratar da fusão entre Itaú e Unibanco, anunciada ontem. As reuniões que selaram o negócio, e mesmo a assinatura dos contratos, se deram vários quilômetros longe dali, numa mansão com um suntuoso jardim, forrado de obras de arte, no bairro do Morumbi. O dono do casarão é Israel Vainboim, o presidente do conselho da Unibanco Holding, que ingressou no banco em 1969 e tornou-se um dos executivos de maior confiança de Moreira Salles.

No mesmo texto, o jornal pode ter antecipado o real motivo da transação:

No domingo, apenas pouco mais de 20 pessoas - acionistas das famílias Moreira Salles, Setubal e Villela e os executivos mais importantes dos dois grupos - participaram da reunião de assinatura dos contratos. Embora os dois bancos tenham informado que as negociações começaram há quinze meses, elas de fato se intensificaram nas últimas semanas. A crise financeira foi um catalisador importante. A saúde financeira do Unibanco vinha sendo alvo de boatos - todos desmentidos. As ações do banco sofreram com isso mais do que qualquer outra grande instituição brasileira, o que levou o Unibanco a antecipar a divulgação dos resultados do terceiro trimestre e, no mesmo dia, lançar um grande programa de recompra dos seus papéis. (...)
No mercado, o Unibanco era visto como uma instituição a ser engolida por alguém maior. Por outro lado, Pedro Moreira Salles sempre relutou em vender simplesmente o banco da família, fundado por seu pai. Segundo pessoas ligadas aos dois bancos, de olho em um movimento estratégico para o Itaú, Setubal aceitou um desenho que deu conforto a Moreira Salles. Dois aspectos do desenho confirmam essa percepção. Em primeiro lugar, porque, embora dividam meio a meio as ONs, o ramo Itaú ficou com 100% das ações preferenciais da IU Participações, empresa que vai controlar a Itaú Unibanco Holding. Além disso, uma participação de 36% das ONs do novo banco, pertencente ao ramo Itaú (Itaúsa), foi deixada de fora da IU.

Grifo meu.

Itaú e Unibanco: dúvidas dos investidores

Em Investidores têm dúvidas sobre o acordo o Valor analisa o negócio sob a ótica do investidor:

"Embora anunciado com fusão de iguais, a impressão que fica é a de que o Itaú comprou o Unibanco", escreveu o analista Victor Martins, do Safra.
O economista João Augusto Salles, da Lopes Filho, concorda. Segundo ele, tecnicamente a operação é uma fusão, pois há o desaparecimento de duas instituições (Itaú Holding e Unibanco) para o surgimento de outra (Itaú Unibanco Holding). "Entretanto, a relação de troca das ações mostra que, na realidade, o Itaú está adquirindo o Unibanco", diz. O modelo societário da transação entre os bancos é velho conhecido dos investidores do mercado brasileiro. As ações ordinárias do Unibanco serão absorvidas com elevado prêmio, enquanto as preferenciais terão tratamento inferior.

Mais ainda

Entre as dúvidas dos investidores sobre a operação está qual será a fatia dos preferencialistas de Unibanco na instituição resultante do negócio. Também ficou pouco claro porque a Itaúsa elevará em 8,3% a quantidade de ações detidas no banco combinado. Para Mônica Araújo, analista da Ativa Corretora, existem várias questões que os bancos ainda precisam esclarecer. Uma é se a operação resultará em benefício fiscal. Outra, segundo Mônica, refere-se a quantos dos seis membros do conselho de administração serão indicados por cada banco. Enquanto o fato relevante do negócio diz que as conversas entre as instituições ocorriam há 15 meses, a sensação dos investidores foi bastante diferente. A leitura foi de que o acordo foi rapidamente fechado - motivo pelo qual, inclusive, não houve vazamento aparente das informações. A impressão era que o cenário para o Unibanco tendia a se deteriorar.

Itaú e Unibanco: reação dos concorrentes

Também no Valor, a noticia de que o Bradesco foi surpreendido (Bradesco é surpreendido e estuda reação)

A diretoria executiva do Bradesco foi chamada ontem para uma reunião de emergência na Cidade de Deus, sede do banco. A idéia era discutir as estratégias de reação à fusão entre o Itaú e o Unibanco, que deixou o Bradesco na incômoda situação de segundo maior banco privado do país. Na sexta-feira, quando os diretores deixaram suas mesas, ninguém poderia sonhar que na segunda-feira teriam tamanha surpresa. O Bradesco sabia da possibilidade de perder a liderança. Bastava que o Itaú comprasse uma instituição de porte médio para ultrapassá-lo em volume de ativos totais.

Afinal, o objetivo da entidade é agregar valor para seu acionista, como afirma a teoria de finanças, ou aumentar o poder de barganha para seus executivos, como sugere algumas pesquisas empíricas sobre comportamento dos administradores? Neste sentido, o texto do jornal continua:

O BB já começou a se movimentar para que o Congresso aprove logo a MP 443, que lhe dá facilidades para aquisição de bancos sem licitação e permite, em seu texto original, o pagamento em dinheiro. Analistas também acham possível que o Bradesco tente se aproximar do Banco Votorantim, da família Ermírio de Moraes. Em uma alternativa mais ousada, o Bradesco poderia propor assumir as operações do Citi no Brasil, oferecendo uma fatia de suas ações como pagamento ao banco americano.

Em Analistas vêem reflexos para pequenos e médios o Valor destaca a possibilidade de consolidação do setor bancário:

O economista João Augusto Salles, da Lopes Filho, acredita que a consolidação no setor bancário deve se intensificar. Se Itaú e Unibanco não devem mais ter apetite, por outro lado, diz, Bradesco, Banco do Brasil e Santander devem sair às compras. Segundo o economista, os bancos pequenos e médios estão enfrentando a concorrência dos grandes nas áreas em que atuam. Além disso, o custo de captação tem aumentado nesse cenário de crise. "A tendência é a de que alguns sejam absorvidos", afirma.

Itaú e Unibanco: Cade

Também na Gazeta (Negócio tem de ser aprovado por BC e Cade) (Gazeta Mercantil/Finanças & Mercados - Pág. 3)(Ayr Aliski)

O problema poderá estar no Cade. Uma das regras do órgão é que operações que resultem em concentração superior a 20% são potencialmente lesivas à concorrência e por isso precisam ser analisadas pela autarquia. Isso não é automático pois dependerá da análise completa da operação.
Itaú e Unibanco informaram que o novo grupo nasce com 24% do mercado de previdência privada e que, em total de depósitos, fundos e carteiras administradas atingirá 21%, portanto são setores que certamente estarão sobre o pente fino do Cade. O órgão de defesa da concorrência já determinou aprovação de operações com restrições, determinando a venda de parte do negócio, como a venda da Bavária na fusão da Brahma e Antarctica. Cada área de atuação é analisada separadamente, podendo haver ou não restrições.
A Lei de Defesa da Concorrência determina que as operações têm de ser apresentadas para análise em até 15 dias úteis depois da assinatura do primeiro documento vinculativo. Também é obrigatório submeter operações de fusão e concentração nas quais uma das partes tenha faturamento bruto anual superior a R$ 400 milhões, situação que se aplica tanto ao Itaú como ao Unibanco.
Ao contrário do que ocorre com operações de fusões e incorporações de vários outros ramos da economia, casos do sistema financeiro não têm de ser submetidos à Secretaria de Defesa Econômica (SDE), do Ministério da Justiça; e à Secretaria de Acompanhamento Econômico (Seae), do Ministério da Fazenda.

Na mesma linha, o Valor comenta sobre o Cade (Cade dificilmente se oporá a negócio)

A fusão entre Unibanco pelo Itaú será o maior negócio do Sistema Financeiro Nacional a ser analisado pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade) do Ministério da Justiça, mas, apesar do gigantismo da operação, o órgão antitruste não deverá se opor ao negócio. Nos últimos julgamentos envolvendo o setor financeiro, o Cade concluiu que o mercado é altamente pulverizado no Brasil.
A cota de 20% funciona como uma espécie de "luz amarela" para o Cade. É a partir de 20% de participação num determinado mercado que o órgão antitruste passa a dedicar maior atenção a um negócio.

Itaú e Unibanco

Em "Operação é normal em tempos de crise", a Gazeta Mercantil/Finanças & Mercados - Pág. 3)(Viviane Monteiro) destaca que:

O ministro da Fazenda, Guido Mantega, disse que a fusão entre os bancos Itaú e Unibanco deve fortalecer o sistema financeiro nacional e garantir a liquidez de crédito nessas duas instituições, mas reconheceu que a fusão aumenta a concentração no setor. (grifo meu)
Mais adiante o jornal destaca que
No entanto, Mantega reconheceu que a união entre os bancos aumentará a concentração do sistema financeiro brasileiro, que, inclusive, lembrou já é muito concentrado. Apesar disso, considerou a operação positiva, porque ela fortalecerá o setor.

Rir é o melhor remédio

Fonte: New Yorker

Os Maiores Clássicos

Brasil
1. Grêmio x INTERNACIONAL
2. PALMEIRAS X Corinthians
3. FLAMENGO X Fluminense
4. FLAMENGO X Vasco
5. ATLETICO X Cruzeiro
6. SÃO PAULO X Palmeiras
7. Atlético x CORITIBA
8. CORINTHIANS x São Paulo
9. BAHIA X Vitória
10. CORINTHIANS X Santos

Mundo
1. REAL MADRID x Barcelona
2. BOCA JUNIORS x River Plate
3. RANGERS x Celtic
4. MILAN x Internazionale
5. MANCHESTER UNITED x Liverpool
6. Galatasaray x FENERBAHCE
7. ROMA x Lazio
8. PORTO x Benfica
9. PENAROL x Nacional
10. ARSENAL x Tottenham

Fonte: Trivela, out, 2008, p. 34-45
(Em destaque, a equipe com maior número de vitórias)

Links

Juros sobre o capital próprio

Fotografia do mundo animal

A questão do mercado para fazer previsão em política: funciona ou não?

A matemática na questão da previsão política pelo mercado

Contra os testes de múltiplas escolhas

AIG e o dinheiro

Justa causa para empregada que faltou para levar o filho ao médico

Cingapura também aderiu

Segundo o The Wall Street Journal (31/10/2008, In Brief, C6) o Accounting Standards Council de Cingapura aprovou novas regras para contabilidade de ativos com base na marcação a mercado, evitando baixas contábeis pela flutuação do mercado.