Direito de Voto

(...)Uma operação anunciada recentemente pela Cosan, no entanto, preocupa pelo "passo para trás" que sua finalização poderá representar em relação ao Novo Mercado, atingindo em cheio (ainda que indiretamente) o principal pilar que orientou sua criação: o princípio de que a cada ação deve corresponder um voto.

Os controladores da Cosan pretendem fazer uma ampla reorganização da companhia em três etapas. A primeira será uma oferta global da Cosan Limited, que submeterá à Securities and Exchange Commission (SEC) o registro da oferta pública de ações classe "A" de sua emissão nos Estados Unidos (em montante a ser ainda definido) com pedido de listagem na Bolsa de Nova York. A Cosan Limited também solicitará pedido de registro de programa de Brazilian Depositary Receipts Nível III (BDR), representativos de ações ordinárias classe "A" que serão ofertados na bolsa brasileira.

A Cosan Limited foi constituída em Bermuda, em 30 de abril último, e seu capital será dividido em ações ordinárias classes "A" e "B". As ações ordinárias classe "A" e os BDRs representativos das mesmas serão oferecidos aos investidores. As ações classe "B" serão subscritas pelos controladores da Cosan.

As ações classe "A" e "B" da Cosan Limited terão, em linhas gerais, os mesmos direitos de que gozam atualmente as ações da Cosan, incluindo tag along. Mas, enquanto a cada ação classe "A" corresponderá um voto, a cada ação classe "B" corresponderão dez votos. E aí é que reside o problema. Após a liquidação da oferta global, e condicionada à sua conclusão, a Cosan Limited pretende lançar uma oferta pública (OPA) voluntária dirigida aos acionistas minoritários da Cosan no Brasil e nos Estados Unidos, com o fim de permitir que os atuais acionistas da Cosan permutem suas ações por ações ordinárias classe "A" do capital da Cosan Limited ou de BDR representativos das mesmas. A relação de troca deverá ser de um por um, sujeita a ajustes, em razão de eventual caixa líquido existente em cada uma das empresas.

(...) Parece ser este o quadro que essa operação sugere em relação ao Novo Mercado. Não se questiona a legalidade da operação. A questão central é o rompimento do que foi o motor de criação do Novo Mercado: o princípio da isonomia de voto. Neste sentido, a transação da Cosan poderá representar não um avanço, mas um retrocesso para o mercado brasileiro.

(Gazeta Mercantil/Finanças & Mercados - Pág. 4)(Reginaldo Alexandre - Governança Corporativa Isonomia de voto do Novo Mercado sob ameaça, 26/07/2007)

Tag along

Uma reportagem da Folha de São Paulo (16/04/2007) mostra a importância do Tag Along a partir da operação de compra da Ipiranga:

Venda da Ipiranga mostra relevância de o investidor ter direito ao ""tag along"
DA REPORTAGEM LOCAL

A regra do "tag along" mostrou sua relevância no caso da negociação da Ipiranga, que foi vendida ao grupo formado por Petrobras, Braskem e Ultra. No dia do anúncio do negócio, as ações preferenciais da Ipiranga terminaram com relevantes perdas, enquanto os outros papéis das companhias envolvidas na operação subiram expressivamente.

Os minoritários que tinham ações PN da Ipiranga não foram contemplados com o direito do "tag along". O resultado foi que no pregão do dia 19 de março, quando foi feito o anúncio da venda da empresa, as ações preferenciais da Ipiranga Refinaria caíram 9,16%; e as ações PN da Ipiranga Petróleo perderam 5,35%.

No mesmo pregão, os papéis ON da Ipiranga Petróleo dispararam 69,80%, e os ON da Ipiranga Distribuidora tiveram alta de 67,40%.

"Já começa a haver na Bolsa até uma diferença de preços das ações de companhias que praticam bons níveis de governança corporativa das outras", afirma Alvaro Bandeira (Apimec).

Gustavo Barbeito Lacerda, analista da Prosper Gestão de Recursos, diz que "a maioria das empresas que estão entrando na Bolsa têm dado melhores condições que a média do mercado a seus acionistas". (...)

Sinal de falta de governança

Segundo o Valor Econômico (Teles têm maior "spread", 9/4/2007)

As maiores diferenças de preços entre ordinárias e preferenciais estão hoje nas ações do setor de telefonia, já que é nele que se espera a troca de controle de várias companhias, como Brasil Telecom, Telemar, TIM e Vivo. As ONs de telefonia valem, em média, duas vezes as PNs. "Quanto maiores as chances de troca de controle, mais importante é o 'tag along'", diz Gustavo Harckbart, analista da Fides Asset Management. É exatamente por isso que aplicadores optam pelo porto-seguro das ON em teles.

Para um gestor de fundos, com o modelo de privatização, as teles puderam ser controladas com um percentual pequeno do capital total e tendo poucas preferenciais. "Isso potencializa muito o desalinhamento de interesses", observa.

Dados da Economática mostram que, em junho de 2003, as ONs da Brasil Telecom Participações valiam 17,9% menos que as PNs. Já em março deste ano, valiam 124,3% mais. No caso das ordinárias da Telemar Participações, em dezembro de 2002, seus preços eram 26% menores que os das preferenciais e, no mês passado, estavam 114,2% acima.

Aplicar em preferenciais, no entanto, não é certeza de que você nunca receberá parte do que foi pago ao controlador no caso de compra da companhia. Seguindo as melhores práticas de governança corporativa, muitas empresas hoje já oferecem "tag along" às PN, às vezes até de 100%.

Uma Comissão de Valores Mobiliários (CVM) mais ativa, como a de agora, tende a reduzir cada vez mais os abusos por parte das companhias, acredita Fábio Anderaos de Araújo, estrategista de renda variável para pessoa física da Itaú Corretora. "A atitude da CVM no caso do 'tag along' na Arcelor Brasil foi um divisor de águas, mostrando que a autarquia pode, na medida do possível, interferir na relação entre controladores e minoritários", diz. Ele acredita que o próprio mercado caminha, gradualmente, para o melhor dos mundos: empresas apenas com ações ordinárias. (DC e CV)

Ipiranga, preferenciais e tag along

1. Setor petroquímico, uma longa história de conflitos

2. Importância do Tag Along

3. Preferenciais