Pulverização no mercado de capitais

Uma boa notícia: o mercado brasileiro está mais pulverizado. Isto é bom para as empresas e para o mercado:

Muda a estrutura de controle das SAs
(Gazeta Mercantil/Finanças & Mercados - Pág. 4)(Lucia Rebouças) - 14/11/2007

São Paulo, 14 de Novembro de 2007 - A expansão do mercado de capitais brasileiro está levando a uma mudança profunda na estrutura de propriedade das empresas brasileiras. Atualmente, das empresas que fazem parte do Novo Mercado - o segmento de listagem da Bovespa com as companhias que oferecem tratamento diferenciado aos minoritários -, 29 já têm capital pulverizado, difuso ou disperso (no qual, embora nenhum acionista tenha mais de 50% do capital, existem blocos de controle), número que deve crescer estimulado pelas próprias regras desse nível de governança corporativa da Bovespa.

(...) A pulverização do capital trouxe com ela mecanismos de proteção como as "poison pills", ou pílulas envenenadas, com as quais os controladores tentam proteger suas companhias de uma aquisição hostil. Para Maria Helena, a poison pill não é uma boa coisa. "Colocar prêmio sobre valor econômico eleva o custo de aquisição, o que torna impossível uma compra que seria saudável para os acionistas", afirma.

A pulverização do capital estimula a competitividade das empresas. "Sem amarras dos projetos ao tamanho do bolso do controlador fica mais fácil para a companhia expandir e gerar valor para seus acionistas", na opinião de Gilberto Mifano.

Essa estrutura de propriedade, porém, tem prós e contras. Maria Helena lembrou o fato de os acionista estarem aceitando ações preferenciais (sem direito de voto) nos novos IPOs (ofertas de ações na sigla em inglês).

Cisco

O caso da Cisco apresenta uma boa oportunidade para discutir a questão dos controles internos numa grande empresa. No dia 1 de novembro um dirigente da empresa falou sobre a questão e tentou mostrar que a matriz norte-americana não sabia de nada. Ou seja, a estratégia é tirar a responsabilidade da empresa e passá-la para outras empresas que atuavam em seu nome.


A seguir a reportagem do Estado sobre o assunto (grifo meu):

Cisco diz que não sabia o que funcionários e distribuidor faziam
Renato Cruz - 01/11/2007 - O Estado de São Paulo

Ninguém da empresa tinha falado antes sobre o assunto no Brasil

A Cisco Systems diz que não sabia de nada. Em 16 de outubro, quatro funcionários da empresa foram presos na Operação Persona, incluindo seu presidente no País, Pedro Ripper, e o homem que trouxe a empresa para o Brasil, Carlos Carnevali. Três foram soltos e um, Carnevali, continua preso. Quarenta pessoas foram detidas para desmontar um esquema de fraudes no comércio exterior que teria causado prejuízo de R$ 1,5 bilhão em impostos sonegados durante cinco anos.

"O sentimento foi de choque de que o governo brasileiro possa alegar que um grande montante de impostos não foi pago e algum esquema foi criado para sonegar impostos ao governo brasileiro", afirmou ontem Howard Charney, vice-presidente mundial da Cisco, sobre como a notícia foi recebida na subsidiária brasileira.

É a segunda vez que ele visita o País em duas semanas. Na semana passada, se reuniu com os funcionários e clientes para afirmar que a empresa age eticamente e continua operando.

A Mude, maior distribuidora da Cisco no Brasil, foi fechada. Segundo a Polícia Federal, ela funcionava como o departamento de importação da Cisco. "A Cisco não tem participação na Mude", garantiu Charney. "Não sabíamos como eles construíram a empresa, qual era a estrutura corporativa. Nossa meta era que eles importassem o produto certo e pagassem por ele. Os distribuidores fornecem estoque e crédito para nossos revendedores. Eles estavam fazendo um bom trabalho ao oferecer estoque e crédito para os revendedores e os produtos estavam sendo entregues no prazo correto. Se os procuradores não tivessem intervindo e dito que havia alguma coisa errada, nós não saberíamos."

Ontem, foi a primeira vez que algum representante da Cisco falou sobre o assunto. Antes disso, a empresa só havia divulgado comunicados. Desde o início do problema, a estratégia de comunicação da empresa tem sido conduzida a partir da sede, em San José, nos Estados Unidos. Uma assessoria de imprensa foi contratada especialmente para gerenciar a crise. Nenhum dos executivos brasileiros foi autorizado a falar com a imprensa.

Charney concedeu ontem nove entrevistas de meia hora para publicações diferentes, no Hotel Caesar Park Faria Lima, em São Paulo. A mensagem foi parecida com o primeiro comunicado, que dizia que a questão "envolvia um grupo de empresas brasileiras e pelo menos uma é revendedora Cisco". O esforço é para mostrar que a Cisco ou sua subsidiária brasileira não teriam nada a ver com o que está acontecendo. Charney defendeu Ripper e os outros dois funcionários liberados pela polícia. Mas não foi tão enfático na defesa de Carnevali, ressaltando que a Cisco nunca soube que ele tivesse feito alguma coisa errada.

Ontem, o desembargador Nelton dos Santos, da segunda instância da Justiça Federal de São Paulo, negou dois pedidos de habeas corpus pedidos na segunda-feira pelos advogados dos envolvidos no caso Cisco. Um dos pedidos referia-se a Cid Guardia Filho e Ernani Bertino Maciel, ambos da K/E, e outro a Moacyr Álvaro Sampaio, Marcelo Naoki Ikeda, Fernando Machado Grecco e José Roberto Pernomian Rodrigues, da Mude. O terceiro pedido de habeas corpus, referente ao acusado José Roberto Carnevali, ex-presidente da Cisco Brasil, ainda estava em análise. A decisão do desembargador é monocrática, ou seja, ainda passará por julgamento. COLABOROU ANDREA VIALLI

A seguir, a entrevista:

O que vocês já descobriram na investigação interna que estão fazendo?
O Estado de São Paulo

O que vocês já descobriram na investigação interna que estão fazendo?

Ainda não existem resultados. Em 16 de outubro foi a primeira vez em que tivemos notícia de que havia algo realmente errado. Os procuradores e a Polícia Federal estavam fazendo seu trabalho e fecharam a Mude e os escritórios da Cisco em São Paulo e no Rio. Por alguns dias, agora já estamos trabalhando de novo. Ficamos sabendo que havia alguma coisa realmente errada naquela data. Foi muito perturbador e iniciamos uma investigação interna, mas ainda não conseguimos completá-la. É preciso ainda entender que não temos acesso à documentação da Mude. Eles são uma outra empresa e seus documentos foram levados pelos procuradores federais. Tentamos entender o que houve, quem vendeu o que para quem, mas ainda não temos respostas para todas as perguntas.

O sr. sabia que a Mude teria usado empresas em paraísos fiscais para trazer seus produtos aqui para o Brasil?

Nós vendíamos produtos nos Estados Unidos para uma empresa chamada Mude USA. A Mude USA era um depósito e uma entidade legal que enviava esses produtos, até onde sabíamos, para uma empresa no Brasil, que era a Mude Brasil. Quem controlava essas duas empresas não era necessariamente de nosso conhecimento ou relevante para nós. O que era mais relevante para nós eram os pedidos que eles faziam e se eles pagavam suas contas. Se, quando eles entregavam os produtos para o cliente, o cliente ficava feliz. Se a instalação era feita de maneira correta. Agora, sabemos que a Mude tinha várias empresas, mas antes não sabíamos. A resposta é não, nós não sabíamos.

A polícia disse que a Mude funcionava como um departamento da Cisco no Brasil. O que vocês dizem sobre isso?

Nós, da Cisco, temos uma relação próxima com a IBM, com a Ingram - e tivemos uma relação próxima com a Mude, que nos falava sobre oportunidades nos setores bancário, hospitalar, universitário e governamental. Essas conversas fazem parte do processo de negócios. Temos um relacionamento próximo com todos os parceiros de negócios. Dizer que a Mude funcionava como um departamento da Cisco não é verdade. A Mude é uma companhia de terceiros, nós não dizemos a eles o que comprar nem que produtos devem manter no estoque e nós não dizemos para eles para quem dar crédito ou quem treinar. Falamos sobre negócios no Brasil, mas falamos sobre isso com todos os parceiros. A IBM é uma organização de vendas para a Cisco? Bem... Eles vendem nossos produtos, mas claramente não são a Cisco, são a IBM.

Por que Pedro Ripper e outros funcionários da Cisco foram presos?

Quatro funcionários foram detidos. Três foram soltos e um continua detido. Acredito que os procuradores federais e a Polícia Federal, de boa fé e fazendo seu trabalho, acreditam que um grande montante de dinheiro é devido ao governo federal do Brasil em impostos e taxas que não foram pagos. Eles têm transcrições de conversas entre pessoas. Eu não sei qual é o contexto das conversas. Mas eles acreditam que esses três indivíduos precisavam ser presos. Nós não entendemos precisamente porque as pessoas foram presas. Pedro era, é, o presidente da Cisco no Brasil. Talvez eles tenham acreditado que, por estar à frente da empresa no Brasil, precisava ser detido. Mas nosso entendimento é que realmente não há nenhum caso contra esses três indivíduos. Eles voltaram ao trabalho agora e estamos muito felizes que tenham voltado. Um funcionário ainda está preso, mas os procuradores federais não compartilham conosco porque fizeram o que fizeram.

Vocês não tiveram acesso ao processo?

Não. Nós sabemos muito pouco. Eles compartilharam conosco alguma informação. Mas, por exemplo, sabemos o que está no nosso registro, mas não no registro da Mude. Temos alguma informação, mas não muita.

Por que Carlos Carnevali ainda está preso?

Você percebe que essa pergunta não deve ser feita para mim, mas aos procuradores federais? Nós acreditamos que as informações que a Procuradoria tem sobre Carlos Carnevali são mais significativas. Muito mais sérias. É a única coisa em que podemos acreditar. Mas não temos controle sobre quanto tempo o sr. Carnevali ficará na detenção ou será solto.

Qual é a sua opinião sobre o sr. Carnevali?

Deixe-me ser claro: se pensássemos que o sr. Carnevali tivesse cometido atos imorais ou ilegais, teríamos tomado uma atitude muito mais cedo. Não tínhamos informação de que o sr. Carnevali tenha cometido qualquer ação imprópria. Teríamos feito alguma coisa a respeito. Se você me perguntar qual foi a reação, foi de incômodo. As acusações são bastante sérias. Não sabemos se as acusações são verdadeiras e teremos que esperar, como você, um, dois, três ou mais anos até haver uma decisão judicial. Mas estamos preocupados porque, se as acusações forem verdadeiras, ele fez coisas que não deveria ter feito, mas não sabemos. Não estamos felizes, mas a vida continua.

A história do sr. Carnevali está muito ligada à da Cisco no Brasil. Ele trouxe a empresa para o País. E a Cisco garante que tem um código de ética forte. Se as acusações forem verdadeiras, como isso pode ter acontecido, já que ele está há tanto tempo com vocês?

Nós temos um código de ética forte na companhia. Cada funcionário da empresa assina um código de conduta. Não podemos participar do controle de outras empresas, não podemos pagar para ninguém para ganharmos contrato e temos que agir de determinada maneira. O sr. Carnevali esteve na companhia - ele ainda está na companhia, tecnicamente - por muito tempo e tenho que dizer que, durante esse período, ele foi muito bem. Quando você pergunta que, se ele está há tanto tempo numa empresa com uma ética forte, como isso poderia acontecer, nós não sabemos. Não tínhamos nenhum motivo para acreditar que estaria acontecendo qualquer coisa que fosse ilegal ou antitética. O que nós sabíamos é que, na verdade, os negócios eram conduzidos de uma forma muito honesta. Nós simplesmente não sabíamos. R.C.

É interessante também notar a reação do mercado norte-americano (últimos seis meses):

Estados Unidos no Iraque: fracasso na Contabilidade

O The New York Times comenta o fracasso norte-americano no Iraque na criação de um sistema contábil moderno (U.S. Faults Its Bid to Replace Iraq's Accounting System, de James Glanz e Andrew Kramer, 25/10/2007, p. 12). O projeto era substituir o sistema contábil corrupto de Saddam Hussein por algo que possibilitasse maior controle, em especial das receitas do petróleo.

BAGHDAD, Oct. 24 -- An American project to replace the Iraqi government's opaque and easily manipulated Saddam Hussein-era accounting system has failed to achieve its goals after four years and more than $38 million, an American oversight agency reported Wednesday.

An early objective of the American occupation was to streamline the corrupt Iraqi bureaucracy that had flourished under Mr. Hussein, and establish controls that would make it more difficult to divert the enormous Iraqi oil revenues that provide nearly all of the government's budget.

But the American oversight agency, called the Office of the Special Inspector General for Iraq Reconstruction, said Wednesday in a report that the system the United States had chosen had shown a ''lack of understanding of the existing Iraq financial and business processes,'' and had not taken root.

As a result, the new system has had little impact on Iraq's financial apparatus, said Ginger Cruz, a deputy inspector general in the office. The old system remains in place, she said.

''The convoluted way that they used to do accounting under Saddam was created for secrecy and control,'' Ms. Cruz said. (...)

Contabilidade organizada

Como qualquer negócio que deseja ter um controle sobre os recursos, o tráfico necessita de uma contabilidade. Notícia do Globo apresenta isto de maneira clara:

Propinas a policiais anotadas
O Globo - 18/10/2007

Material da contabilidade do tráfico é apreendido

Juntamente com armas e drogas, os policiais apreenderam um farto material da contabilidade do tráfico da Favela da Coréia. Em várias folhas de caderno, estão anotadas as despesas da quadrilha, desde propinas a policiais (chamadas “arrego”), gastos com médicos para atender bandidos feridos e com festas na comunidade, pagamentos de gás e também às “tias”. Segundo policiais, as “tias” são senhoras que moram na favela, consideradas acima de qualquer suspeita. Quando um bandido é preso, elas vão às delegacias atestar que ele é trabalhador. Também fazem visitas nas penitenciárias para garantir a comunicação do criminoso com o mundo externo e podem esconder armas e drogas. Segundo as anotações, as “tias” recebem R$300 para despesas como aluguel. (...)

Contabilidade de Traficante

A polícia colombiana descobriu que Juan Carlos Ramirez Abadía mantinha em seus computadores não só a contabilidade financeira de sua quadrilha, a mais forte do cartel do Norte do Vale, mas também das propinas pagas a policiais, militares e juízes e uma lista com mais de 100 homicídios encomendados pelo megatraficante colombiano preso em São Paulo pela Polícia Federal.

Contabilidade de Abadía: extorsão e 100 mortes DROGAS - O Estado de São Paulo - 08/10/2007

Links

1. Controle - Entrevista com Damodaram

2. 101 gols mais bonitos da temporada

3. Impacto da aquisição

4. Altruísmo

GM e controles internos

A GM apresentou o primeiro lucro em 2006. Ao mesmo tempo, relatou que seus controles internos não eram efetivos:

We have determined that our internal controls over financial reporting are currently ineffective. The lack of effective internal controls could adversely affect our financial condition and ability to carry out our strategic business plan.


As discussed in Item 9A, Controls and Procedures, our management team for financial reporting, under the supervision and with the participation of our chief executive officer and chief financial officer, conducted an evaluation of the effectiveness of the design and operation of our internal controls. As of December 31, 2006, they concluded that GM's disclosure controls and procedures and GM's internal control over financial reporting were not effective. Although we have made and are continuing to make improvements in our internal controls, if we are unsuccessful in our focused effort to permanently and effectively remediate the weaknesses in our internal control over financial reporting over time, it may adversely impact our ability to report our financial condition and results of operations in the future accurately and in a timely manner, and may potentially adversely impact our reputation with stakeholders.

Fonte: Blogging Stocks

Notícias

1. Controle de capital na Tailândia - A Bolsa de Valores de Bangcoc caiu 14,8% depois do anúncio pelo governo da Tailândia de medidas para controlar o movimento de capitais

2. Cheira mal - O ministro de Hidrocarbonetos da Bolívia, Carlos Villegas, afirmou que o governo brasileiro desistiu da arbitragem internacional. Irá adotar a negociação para determinar o preço do gás natural.

3. Risco Brasil - Apesar das notícias, o risco Brasil atingiu o menor patamar desde que começou a ser medido: 199 pontos.

4. Coca compra Sucos del Valle - clique aqui para ler

Siemens

Escândalo de corrupção põe em risco a reestruturação da Siemens
December 19, 2006 4:05 a.m.

Por Mike Esterl

The Wall Street Journal

(...)
A maior empresa de engenharia da Europa informou na semana passada que encontrou cerca de meio bilhão de dólares em transações suspeitas nos últimos sete anos — o dobro do montante que as autoridades alemãs descobriram em novembro depois que mais de 200 policiais fizeram buscas em escritórios e residências de funcionários. Promotores da Alemanha, Itália e Suíça suspeitam que funcionários da empresa estavam operando uma sofisticada rede de contas bancárias secretas e contratos de falsas consultorias para pagar propinas a potenciais clientes.

(...)

Kleinfeld disse a investidores numa teleconferência semana passada que a Siemens havia reforçado seus procedimentos de fiscalização nos últimos anos. Mesmo assim, ele admitiu que as transações suspeitas que foram descobertas até agora são "um tanto desconcertantes" e que a empresa precisa fazer mais. "Quero deixar uma coisa muito clara aqui: a diretoria tem uma política de tolerância zero", disse.

Críticas a SOX

Na Folha de S. Paulo de hoje Benjamin Steinbruch, presidente da CSN, num artigo denominado "O controle do controle do controle" diz que:

"Normas de governança são novidade admirável na área corporativa. Mas excessos de burocracia são retrocessos (...)

NÃO VI em jornais brasileiros nenhuma referência a declarações feitas na semana passada pelo ex-presidente do banco central americano Alan Greenspan sobre a Lei Sarbanes-Oxley. (...)

Greenspan disse que a maior parte dessa lei americana, que estabeleceu regras de governança corporativa, é "criadora de custos sem benefícios". Ele tem uma forma jocosa de encarar o problema. Acha que todo o processo de contabilidade imposto pela lei é essencialmente um passatempo que desvia as atenções dos principais executivos das tarefas que eles efetivamente devem realizar, como projetar investimentos.

(...) É uma ótima lei. Ninguém pode ser contra normas que defendam ética, transparência e combate a fraudes. Ocorre que o conjunto de controles internos criados pela SOX gera um sem-número de burocracias de contabilidade que representa enormes aumentos de custos para as empresas e de receitas para os auditores. Segundo a Financial Executive International, uma entidade mundial que reúne diretores financeiros, uma empresa de capital aberto precisa gastar em média US$ 4 milhões por ano para cumprir a lei.

Nada contra as normas de governança. Elas representam uma novidade admirável deste novo século na área corporativa. Mas os excessos de burocracias significam retrocesso. Pela lei, a eficácia operacional das atividades de controle, por exemplo, precisa ser avaliada por equipes que gerenciam os programas de controle. Essas são controladas pelas auditorias independentes. Ou seja, criou-se o controle do controle do controle, com custos e burocracias que atrapalham a funcionalidade das empresas. "

Governança Corporativa

Sobre controles corporativos, publicado na Gazeta de 22/11. Óbvio, mas não deixa de ser importante:

Governança Corporativa - Sair do escritório para testar controle

São Paulo, 22 de Novembro de 2006 - Saber se os controles corporativos estão operando adequadamente é uma das grandes preocupações da administração das companhias. Segundo Sidney Ito, sócio da KPMG, normalmente não é possível testar controles corporativos sem visitar algumas ou todas as localidades ou unidades de negócio que esses controles operam. "A eficácia de alguns controles corporativos, tais como a implantação e aplicação de um código de conduta ou de manuais de contabilidade, é evidenciada fora do escritório central ou da sede da empresa", afirma o consultor.

Uma forma de testar os controles, conforme Ito, é por localidades ou de unidades de negócio. Para isso, o primeiro passo recomendado por Ito é estabelecer o número de localidades a visitar. O ideal é que as localidades inclusas no teste sejam representativas das populações ou de unidades de negócio que, tomadas em conjunto, sejam relevantes. Além disso, a extensão dos testes deve ser sempre maior do que a executada pelo auditor independente.

"A administração pode considerar fatores tais como o grau de centralização dos controles, o compartilhamento do processo, o desenho dos controles entre as unidades e a consistência das políticas contábeis", acrescenta Ito.

(Gazeta Mercantil/Finanças & Mercados - Pág. 3)(Lucia Rebouças)