Inbev e Anheuser-Busch: o Acordo

Segundo o New York Times (Anheuser-Busch Agrees to Be Sold to InBev,
Michael J de La Merced), a Inbev conseguiu um acordo de compra da Anheuser-Busch. O valor ficou em 52 bilhões de dólares. Os detalhes serão confirmados na segunda, em Bruxelas. A oferta inicial era de 46 bilhões.

A nova empresa, a maior do setor (produtora de Budweiser, Stella Artois, Bass e da Brahma), terá vendas de 36 bilhões ao ano. O nome deverá ser Anheuser-Busch InBev. Além da presença no nome, a Anheuser terá dois assentos no board, incluindo um para August A. Busch IV.

A operação representa uma consolidação da indústria de cerveja. Décadas atrás, as maiores empresas representam pouco mais de 5% do mercado. Hoje, com as fusões, Inbev e SABMiller dominam o mercado. A economia de escala e o aumento de custo dos ingredientes induziram essa mudança.

Com o acordo, a potencial guerra entre as duas empresas termina. A pressão sobre Busch para fazer o acordo foi maior. Alguns acionistas, incluindo Warren E. Buffett, indicaram que apoiariam a Inbev numa batalha.

Para o acordo, a Inbev deverá obter 45 bilhões de financiamento.

Inbev e Anheuser-Busch

Segundo o NY Times, existe ainda a possibilidade de um acordo amigável entre as duas empresas. Fonte, aqui

Inbev x AB

A Guerra entre as duas empresas continua. A Inbev resolveu atacar e a A-B contratacou: afirmou que a Inbev tentou uma operação ilegal para aquisição por uma pechincha. E acusou a Inbev, que possui operações em Cuba, de violar a lei dos Estados Unidos. A Inbev afirma que suas atividades em Cuba são reduzidas, muito embora seja a segunda no mercado. Além disso, as acusações questionam os movimentos da Inbev antes do plano de aquisição tornar-se público.

Mas a lista de políticos que rejeitam a aquisição cresce e passa a incluir o candidato democrata Obama.(aqui também)

Enquanto isso, o preço da ação da A-B continua elevado (gráfico), talvez demonstrando que os investidores acreditam na possibilidade de aquisição (fonte aqui)

Yahoo!

O gráfico (fonte aqui) mostra o comportamento da ação da Yahoo desde que a Microsoft fez a oferta de aquisição em janeiro. Na medida que as negociações esfriaram, o preço respondeu a dificuldade do acordo.

O preço de final de junho está quase próximo ao anterior a da oferta, mostrando que o mercado talvez já não acredite num acordo.

Inbev e Anheuser-Busch

Diante do interesse natural na questão da aquisição da Anheuser-Bush pela Inbev, faço uma listagem de alguns textos encontrados na internet sobre o assunto:

1) Em Who Can Cut More Jobs: InBev or Anheuser-Busch?, Heidi N. Moore faz uma análise sob a ótica do número de empregos que serão cortados nas duas situações (com a compra ou sem a compra). A Anheuser-Busch (AB) anunciou, como contra-ataque a proposta, que irá implementar um programa de corte de custos que implicará, entre outras coisas, na redução de empregos. Entretanto, uma das objeções a aquisição é a possibilidade de existir redução no número de empregados. Os trabalhadores parecem favoráveis a AB independente. Para a administração atual da empresa AB é necessário convencer os acionistas que o corte de custos de 1 bilhão é melhor que uma ação a 65 dólares em dinheiro.

2) No Deal Journal, do Wall Street Journal (Could InBev-Anheuser Brew-Haha Yield a Mexican Beer Giant?) discute a possibilidade da criação de uma empresa Mexicana gigante com a junção da Modelo e Femsa. Talvez as autoridades mexicanas não fiquem satisfeitas em perder as empresas para os estrangeiros e incentive o acordo.

3) Em Anheuser-InBev: August Busch’s Conference Call Blunder, Dennis K. Berman comenta a reação de August Busch IV a um questionamento de um acionista.

4) Segundo Duane D. Stanford e Loveday Morris, a InBev NV necessita de adicionais 7 bilhões para persuader o board a AB, além dos 46,3 bilhões já oferecidos.

5) Para David Silver (Anheuser to In Bev: "This Bud's Not For You") apesar de Warren Buffet ter somente uma pequena parcela de ações da AB, o fato de ser Buffet e ser o segundo maior acionista deve ter uma papel importante no negócio. A direção tomada por Buffet deve ser seguida por muitos outros acionistas.

Inbev e Anheuser-Busch

Heidi Moore (A Box Office Look at Anheuser-Busch & InBev) faz uma comparação entre a oferta da Inbev e casos recentes de aquisição. Num determinado ponto, Moore afirma que a oferta da Inbev parece mais organizada que a da Microsoft para a Yahoo.

Inbev e Bud 4

Segundo o WS Journal (InBev & Anheuser-Busch: Set Your Weapons to ‘Coup’, Heidi N. Moore) , a Inbev contratacou fazendo um questionamento a Delaware Chancery Court sobre os diretores que foram eleitos em 2006. Apesar de ser uma consulta, é um claro sinal de que a Inbev está pronta para guerra.

Anheuser rejeitará a oferta da Inbev

Como já era previsto, e segundo o NY Times (26/06/2008, Anheuser to Reject InBev Offer, ANDREW ROSS SORKIN) o board da Anheuser-Busch deverá rejeitar a proposta de 46 bilhões da Inbev.

Como isso abre-se a possibilidade de uma luta menos amigável pelo controle da empresa. A empresa justifica a rejeição pela possibilidade de reorganização, corte de custos e outras medidas.

Espera-se uma reação da Inbev. As ações da Anheuser-Busch fechou em 61,76 dólares.

Uma solução para Agrenco?

O grupo francês Louis Dreyfus Commodities (LDC) anunciou ontem que fechou um acordo que poderá lhe conferir o controle da Agrenco Holding, que, por sua vez, controla a Agrenco Limited. (...) Ainda não se trata, contudo, de um acerto definitivo.

Segundo fato relevante encaminhado à Comissão de Valores Mobiliários (CVM), a operação dependerá, entre outras condicionantes, de "due dilligence", análise da viabilidade legal do negócio, ausência de oferta pública de aquisição aos acionistas da Agrenco Limited e está condicionada também à não insolvência da Agrenco.

De acordo com comunicado da LDC, a operação teria a seguinte estrutura: aumento de capital da Agrenco Holding, no valor de US$ 33,521 milhões, de maneira ainda indefinida; aumento de capital da Agrenco Ltd., por meio de emissão de novas ações, de US$ 65 milhões. A LDC subscreveria, no mínimo, também US$ 33,521 milhões. A proposta incluiria ainda empréstimo conversível em ações de US$ 35 milhões, com prazo de cinco anos e juros de 7,75%.Uma variante do acordo inclui o exercício de bônus de subscrição, que venceriam em três anos.

Dreyfus fecha acordo para assumir Agrenco
Valor Econômico - 26/06/2008

Uma das alternativas propostas é a de aquisição de ações pelo valor de US$ 0,70 por ação ordinária (R$ 1,12 ao câmbio de R$ 1,60), o que, equivaleria a um valor nove vezes menor do que o valor da Oferta Inicial de Ações (IPO, sigla em inglês) - R$ 10,40 - em outubro do ano passado e um pouco abaixo do valor atual das ações da companhia - R$ 1,25. A Agrenco assumiu recentemente problemas de caixa para quitar dívidas de curto prazo, crise que se agravou, na semana passada, com a prisão de três de seus principais executivos.

Em comunicado oficial, o grupo LDC informou que assinou um memorando de entendimentos com a Agrenco pelo qual se dispôs a realizar um aumento de capital na empresa, desde que cumprida uma série de condições, entre elas, a realização de auditoria na empresa, etapa que, segundo o comunicado, começa de imediato. Caso concretizado, esse aumento de capital deverá fazer do Grupo o principal acionista da Agrenco. Até a conclusão do negócio e a assinatura dos contratos definitivos, não haverá qualquer participação do grupo Louis Dreyfus Commodities na gestão da Agrenco.

(...) Agressiva, Louis Dreyfus propõe compra da Agrenco - 26/06/2008
(Gazeta Mercantil/Caderno C - Pág. 10)(Fabiana Batista)

Vale e a expansão do capitalismo brasileiro

Dez bancos apóiam Vale em compra
Daniele Carvalho e Monica Ciarelli
O Estado de São Paulo - 19/6/2008

A Vale já deu a partida para fazer uma grande aquisição internacional e se tornar a maior mineradora do mundo, ultrapassando a anglo-australiana BHP Billinton. Desde o mês passado, a Vale tem enviado equipes técnicas a minas e usinas da Anglo American, no Brasil e em países como África do Sul, Colômbia e Austrália. A orientação dada a essas equipes é a observar os ativos sob a ótica de uma eventual compra, buscando sinergias para cortar custos e obter ganhos de escala.

A Anglo está na mira da Vale, mas também figuram como possíveis alvos as americanas Freeport McMoRan, segunda maior produtora de cobre do mundo, e a Alcoa, uma das líderes na fabricação de alumínio, como o Estado informou na semana passada.

No início dessa semana, o assunto ganhou força depois que o jornal britânico Observer informou que grandes acionistas da Anglo estão dispostos a aceitar uma possível oferta da Vale, caso supere em, pelo menos, 25% o valor de mercado da companhia, estimado em cerca de US$ 85 bilhões.

A Vale está reforçando o caixa para a aquisição. Na semana passada, a empresa anunciou uma oferta de ações no valor de US$ 14 bilhões para se capitalizar. Agora, fontes ligadas à empresa dizem que a Vale está costurando um pacote bilionário de financiamento com bancos.

(...) O Estado apurou que o pacote de financiamento dos bancos sai até o dia 30 de junho. A oferta de ações deverá fechar no dia 15 de julho. É provável que a oferta da Vale pela Anglo - ou outra grande mineradora - seja feita entre as duas datas. O que já está definido na Vale é que ela fará uma oferta por um grande grupo, com o objetivo de se tornar a líder em mineração.(...)

Prêmio ou Desconto?

A oferta da Inbev de compra de ações da Anheuser-Busch por 65 dólares representa um prêmio de 35% sobre o preço de mercado. Para Felix Salomon representa na verdade um desconto de 25% devido a gestão amadora da empresa. O problema administrativo, segundo Salomon, deve-se não a discussão entre a família e a gestão da empresa, mas dentro da família.

Vale: nova aquisição?

Os rumores são fortes: a Vale do Rio Doce estaria preparando uma nova aquisição (aqui e aqui)

Os possíveis alvos: Freeport-McMoran Copper (FCX), Alcoa e Anglo American. Uma das análises cita o jornal Estado de S. Paulo, que informou que a empresa está preparando uma proposta de aquisição.

A Vale já fez 14 aquisições desde 2001, que inclui o takeover da Inco em 2006.

Inbev e Bud 3

Anheuser tem poucas opções para defender-se da oferta da InBev
David Kesmodel, Matthew Karnitschnig e Dana Cimilluca, The Wall Street Journal
The Wall Street Journal Americas - 13/06/2008

A Anheuser-Busch Cos. parece despreparada para enfrentar uma oferta indesejada, a de US$ 46,35 bilhões feita pela InBev NV, o que aumenta as chances de mais uma conhecida empresa americana ser digerida por uma empresa estrangeira.

Mas enquanto a cervejaria americana, que tem sede em St. Louis, recolhia-se ontem para estudar a oferta da InBev, da US$ 65 por ação, surgiu a informação de que ela iniciou negociações preliminares com a mexicana Grupo Modelo SA para uma união que pudesse ajudá-la a rechaçar a oferta, segundo pessoas a par do assunto.

A Anheuser já tem 50% da Modelo e se comprasse o resto provavelmente se tornaria uma empresa cara demais para a InBev.

(...) As opções da Anheuser para fugir à oferta da InBev são limitadas, dizem analistas. A melhor defesa da cervejaria pode ser fazer um acordo com a mexicana Grupo Modelo SA. A Anheuser já tem 50% da Modelo e se comprar o resto provavelmente se tornaria uma empresa cara demais para a InBev comprar.

(...) Não está claro que tipo de transação a Anheuser e a Modelo teriam discutido, e há enormes obstáculos a qualquer união. A Modelo teria de estar disposta a perder sua valorizada independência para permitir que a Anheuser mantivesse a dela. Ambas as empresas também teriam de deixar de lado anos de hostilidade e ressentimentos que surgiram ao longo de sua parceria, que remonta ao início dos anos 90.

(...) A InBev afirma que quer negociar amigavelmente com a Anheuser. Mas, se refutar essa abordagem, a Anheuser não parece bem posicionada para enfrentar uma oferta hostil. Para começar, os conselheiros dela são eleitos a cada ano, o que facilita para um comprador hostil removê-los. A Anheuser também não dispõe da chamada “pílula de veneno”, que muitas empresas usam para manter compradores indesejados ao largo.

A companhia poderia tentar usar sua influência política para organizar uma oposição, sob o argumento de que estrangeiros não deveriam poder adquirir a maior cervejaria americana. Embora haja poucos obstáculos legais para evitar que a Anheuser seja adquirida por estrangeiros, pessoas envolvidas no negócio dizem que pressão política poderia complicar a questão para alguns acionistas da Anheuser. Warren Buffett, segundo maior investidor da Anheuser, com 4,99%, é conhecido por não gostar de situações hostis.

Os alvos de ofertas hostis costumam buscar os tais cavaleiros brancos, ou um comprador amigável. Mas no caso da Anheuser a chegada de um parece improvável. Isso se deve em parte ao fato de as maiores cervejarias do mundo já terem se fundido recentemente. A Heineken NV, uma possível sócia para a Anheuser, acabou de fechar um acordo com a Carlsberg AS para comprar e dividir os ativos da gigante britânica Scottish & Newcastle PLC. A combinação da Anheuser com a Heineken também poderia ter questões antitruste nos EUA porque a Heineken tem uma presença significativa no mercado americano. A Heineken também poderia se opor a ter mais exposição a um mercado cervejeiro que cresce tão pouco quanto o dos EUA, dizem analistas.

Outro possível sócio numa aquisição, a gigante londrina de destilados Diageo PLC, é pouco provável que se interesse pela Anheuser, dizem analistas. A Diageo, apesar de vender a Guinness e outras cervejas, concentra-se principalmente no setor de destilados e está interessada em expandir-se em mercados emergentes.

Enquanto isso, a SABMiller PLC, de Londres, que é a maior cervejaria do mundo em volume, está no meio de uma fusão de sua unidade americana Miller Brewing com a da Molson Coors Brewing Co. Prevê-se que esse negócio seja concluído no fim deste mês.

“Não acho que haja nenhuma cervejaria por aí que seja um cavaleiro branco”, disse Carrie Schloss, um analista de ações da Talon Asset Management em Chicago, que detém ações da Anheuser.

Analistas disseram esperar que a Anheuser vá considerar a oferta da InBev baixa demais e recusá-la, o que poderia levar a InBev a tentar uma aquisição hostil. Analistas dizem que o preço pela Anheuser poderia subir até US$ 70 por ação, mas que um preço assim tão alto exigiria enormes cortes de custos na Anheuser que seriam difíceis de realizar sem prejudicar as marcas da cervejaria e sua fatia de mercado nos EUA.

Inbev e Bud 2

O gráfico compara as cotações da Inbev e da Anheuser-Busch. Observe que o mercado já sabia que algo estava acontecendo (vide aqui)

Isso significa dizer que o prêmio de 14% sobre as cotações recentes representava um prêmio de 35% da média antes da especulação, segundo o WS Journal. O mesmo jornal lembra que na constituição da Inbev, a operação foi considerada uma aquisição dos belgas sobre a Ambev e que na prática, hoje, é vista como uma aquisição contrária (aqui)

BB contrata avaliador para Nossa Caixa

BB contrata consultoria para avaliar Nossa Caixa
Folha de São Paulo - 7/6/2008
JULIANA ROCHA / TONI SCIARRETTA

O Banco do Brasil espera concluir em seis meses a compra da Nossa Caixa. Ontem, o BB anunciou a contratação da consultoria Accenture e do banco UBS Pactual para fazer uma avaliação do preço justo a ser pago pelo banco paulista.

A Accenture, que sucedeu a antiga Andersen Consulting, fará o trabalho de "due diligence" (auditoria nas contas) da Nossa Caixa, que deve ser concluída em 90 dias. Já o UBS Pactual deverá se centrar mais na proposta de incorporação do banco paulista. O trabalho será feito em conjunto com o BB Banco de Investimentos.

Além de chegar ao preço justo da Nossa Caixa, um dos trabalhos da Accenture e do UBS Pactual será o de levantar a possibilidade de convergência dos serviços e de clientes entre o BB e o banco paulista. Terão ainda de avaliar o balanço da Nossa Caixa, analisar fatores societários e potenciais problemas regulatórios e legais envolvidos no processo.

A Nossa Caixa também deve contratar uma consultoria para fazer o mesmo trabalho no processo de avaliação de seu valor. No ano passado, o governo do Estado de São Paulo contratou os bancos Fator e Citibank para fazer uma avaliação de 18 estatais paulistas e propor uma modelagem de negócio -que incluía privatização, fusão e cisões- para levar o Estado a tirar o melhor proveito possível de seus ativos.

Segundo o diretor de estratégia e organização do BB, Glauco Lima, a Accenture foi a mesma consultoria contratada pelo banco espanhol Santander no processo de compra do Banespa, em 2000. No leilão, o Santander ofereceu mais do que o triplo dos demais concorrentes, lance que foi considerado exagerado pelos analistas de mercado na época. Procurada, a Accenture disse que não comenta sua relação com clientes novos ou antigos. (...)

Efeito colateral

Um efeito colateral da convergência das normas internacionais de contabilidade, em especial do Fasb e Iasb: a redução no número de fusão e aquisição em decorrência da incerteza quanto a norma contábil. Fonte: Convergence of Accounting Standards May Slow M&A Activity, Research Recap, 3/6/2008

A história da venda da Bear Stearns

O jornal Wall Street Journal publicou uma série de reportagens sobre a venda da Bear Stearns para o J.P. Morgan (aqui, aqui e aqui. Veja também aqui)

O texto foi publicado no Brasil pelo Valor Econômico (aqui e aqui).

Destaco, a seguir, alguns trechos:

Os rumores em Wall Street eram de que a Bear Stearns estava precisando de dinheiro.O diretor-presidente garantiu calmamente aos seus subordinados que o Bear Stearns conseguiria suportar a tempestade. "Isso", disse ele "é muito barulho."Na platéia, Michael Minikes não estava tão convencido. O veterano de 65 anos da Bear Stearns havia passado grande parte daquela semana atendendo ligações telefônicas de clientes preocupados. Alguns já haviam sacado grandes somas de suas contas na Bear Stearns."Você tem algum idéia do que está acontecendo?", perguntou Minikes, interrompendo seu chefe. "Nosso dinheiro está voando pela porta. (...)

A queda súbita da corretora foi um lembrete perfeito da fragilidade e ferocidade de um sistema financeiro erguido em grande parte sobre a confiança. Bilhões de dólares em títulos são negociados todos os dias com nada mais que um acordo implícito de que os parceiros nos negócios os pagarão quando solicitados. Quando os investidores começaram a achar que a Bear Stearns não conseguiria liquidar seus negócios com os clientes, essa confiança acabou num segundo.

Sangria de 72 horas derrubou reputação erguida em 85 anos
Valor Econômico – 30/5/2008

Na verdade, equipes do JP Morgan e da J.C. Flowers & Co., empresa especializada em aquisições alavancadas, já estavam na sede da Bear Stearns na Madison Avenue, analisando sua contabilidade.

O resgate era visto como um sinal de fraqueza, em vez de esperança.No fim do dia, quase 190 milhões de ações da Bear Stearns haviam mudado de mãos - 17 vezes mais que a média diária - e o preço havia caído 47% a US$ 30 a ação.

O banco [JP Morgan] havia ficado com medo depois que seus diretores seniores retornaram à Park Avenue após a avaliação da contabilidade da Bear Stearns. Além de perder clientes, a firma estava enfrentando uma série de processos por causa do colapso de dois fundos de hedge seus no verão anterior, e seu grande portfólio hipotecário havia ficado muito exposto a novos problemas no mercado imobiliário.

O negócio foi aprovado, os mercados abriram tranqüilamente e a maioria dos investidores permaneceu feliz, sem perceber as turbulências da semana. Ainda assim, para a Bear Stearns, o governo federal e o JP Morgan, foi um desfecho insatisfatório.Os investidores da Bear Stearns "engoliram o sapo", de uma maneira menos dolorosa que a vislumbrada por Paulson. O Fed conseguiu estabilizar os mercados, mas colocando em risco dezenas de bilhões de dólares e estabelecendo um precedente desconfortável. E o JP Morgan ficou com os clientes, os funcionários talentosos de Bear Stearns e um novo prédio por uma pechincha. Mas agora ele está com obrigações de pelo menos US$ 9 bilhões e a tarefa de integrar duas culturas corporativas muito diferentes.O índice Dow Jones não caiu 2.000 pontos, outras corretoras de valores não quebraram e o sistema financeiro mundial não entrou em colapso - embora tenha respirado com dificuldade. Quanto aos riscos, o moral e outros, que espreitam o futuro, eles terão que tomar conta de si mesmos.

Venda da Bear foi fechada em 48 horas
Valor Econômico - 2/6/2008

Inbev e Bud

A proposta de compra da Bud, a maior cerveja dos Estados Unidos, pela empresa Inbev foi notícia de destaque no final de semana. O gráfico mostra o comportamento das ações da Bud (fonte: aqui). Alguns links interessantes:

1) Aqui, a notícia no NY Times

2) No Blog do Wall Street Journal

3. A visão do blog Portfolio: os brasileiros estão chegando

4. Trocadilho: Inbev + bud = In Bed?

Fusão e fator humano

As transações entre empresas, como temos visto ultimamente, se parecem muito mais com namoros e casamentos. O sucesso em forjar uma parceria está relacionado tanto ao momento adequado e à atracão mútua quanto está relacionado à negociação — e ainda assim, é difícil prever o resultado da parceria.

(...) Pelo menos 50% dos acordos não conseguem criar valor para os acionistas em um período de três a cinco anos, segundo diversos estudos acadêmicos. “Mas”, diz Rouse, “é muito difícil para uma companhia crescer substancialmente e permanecer competitiva, a menos que faça acordos.”

(...) Executivos que não fazem uma “due diligence humana”, ou seja, uma avaliação para saber da compatibilidade das equipes, antes de completar uma aquisição sofrem dura resistência no longo prazo, diz Jeffrey Krug, professor de gestão estratégica da Universidade de Virgínia Commonwealth, nos Estados Unidos. Pesquisa realizada pelo professor com 23.000 executivos de 1.000 companhias revelou que empresas alvo perdem 21% de seus gerentes por ano — mais do que o dobro da rotatividade de companhias que não foram adquiridas — por pelo menos dez anos após a aquisição.

Muitas aquisições malsucedidas derivam de problemas que inicialmente vieram à tona na mesa de negociação. A fusão que criou a operadora de celular Sprint-Nextel foi celebrada como uma maneira inteligente de a Sprint rapidamente ganhar o tamanho necessário para competir contra rivais maiores e se tornar a terceira maior telefônica de celular dos Estados Unidos. Entretanto, a cultura vagarosa e burocrática da Sprint bateu de frente com o estilo empreendedor da Nextel.

A Sprint registrou prejuízo de US$ 29,5 bilhões no quarto trimestre por conta de uma baixa contábil relacionada à Nextel, e agora a companhia está considerando vender ou separar o negócio que supostamente a tornaria mais forte.

Não há duas companhias que administrem sua operações e funcionários da mesma maneira, mas quanto maior a similaridade dos valores e do estilo de decisão, maiores as chances de colher os benefícios da fusão. A fabricante de chocolates Mars, que tem capital fechado, e a de confeitos Wrigley, que é aberta, vendem produtos similares e, diferentemente da pobre combinação entre Sprint e Nextel, têm culturas parecidas. Ambas são empresas familiares, “e isso deve ajudá-las a respeitar uma à outra”, diz Rouse, o consultor da Bain.

O fator humano nas uniões de empresas
12 May 2008
The Wall Street Journal Americas

Fusões e Aquisições

Um artigo interessante da The Economist, Oceans Apart, 1/5/2008, compara a diferença entre a forma como os Estados Unidos e a Europa encaram as fusões. As diferenças na abordagem são diferenças de filosofia econômica. Nos Estados Unidos existe uma crença maior que o mercado pode consertar os problemas de monopólio, inclusive na área tecnológica. Assim, um novo produto que hoje é dominante pode ser dispensável no futuro. Além disso, o monopólio temporário é considerado um prêmio. A postura européia (e talvez brasileira) é oposta.