Justiça e Sadia

Justiça investigará informação privilegiada em oferta da Sadia
26 Maio 2009
Valor Econômico

A Justiça Federal recebeu a denúncia feita pelo Ministério Público Federal (MPF) contra dois ex-executivos da Sadia e um do banco ABN Amro Real que são acusados de lucrar com o uso de informações privilegiadas. O caso envolve a oferta da Sadia pelo controle acionário da concorrente Perdigão, feita em julho de 2006.

A decisão foi tomada pelo juiz federal substituto Márcio Rached Millani, da 6ª Vara Federal Especializada em Crimes Financeiros e Lavagem de Dinheiro. Os três executivos foram citados no processo e terão dez dias para apresentar defesa.

Essa é a primeira denúncia oferecida no país visando à condenação de executivos por esse tipo de fraude no mercado de capitais. O crime de uso de informação privilegiada foi introduzido na legislação brasileira em 2001.

Para o juiz, a denúncia, oferecida pelo procurador da República Rodrigo de Grandis, "individualizou as condutas dos réus e indicou como a informação relevante teria sido obtida, a sua utilização, o desconhecimento do mercado e a aquisição dos papéis, ou seja, satisfez todos os requisitos legais".

O ex-diretor de finanças e relações com investidores da Sadia Luiz Gonzaga Murat Júnior, o ex-membro do conselho de administração da empresa Romano Ancelmo Fontana Filho e o ex-superintendente executivo de empréstimos estruturados do ABN Amro Real Alexandre Ponzio de Azevedo já foram punidos administrativamente pela Comissão de Valores de Mobiliários (CVM) e pela Securities and Exchange Commission (SEC, órgão regulador do mercado de capitais americano).

Caso condenados, os executivos estarão sujeitos a penas de um ano a cinco anos de reclusão e multa de até três vezes o valor da vantagem ilícita obtida em decorrência do crime.

Murat, Azevedo e Fontana Filho participaram das discussões e tratativas visando à elaboração da oferta da Sadia pela Perdigão e obtiveram informações privilegiadas, conforme o MPF.

No dia 7 de abril de 2006, quando a proposta foi aprovada pelo conselho da Sadia, Murat fez a primeira compra de ações da Perdigão na Bolsa de Nova York, comprando 15,3 mil recibos de ações (ADRs) de empresa brasileira, a US$ 23,07 cada. Em junho, conhecendo a proximidade do anúncio do negócio, o executivo comprou mais 30,6 mil ADRs a US$ 19,17 o papel.

De acordo com comunicado do Ministério Público, cada compra ocorreu mediante informações privilegiadas sobre os andamentos da oferta; portanto, Murat incorreu duas vezes no crime que no jargão do mercado financeiro é conhecido como "insider trading".

Em 21 de julho, com a recusa da Perdigão à proposta da Sadia e tendo ciência que os papéis não mais se valorizariam, Murat vendeu 15,3 mil ações, a US$ 23 cada uma, lucrando US$ 58,5 mil com a operação.

Ainda de acordo com o MPF, Fontana Filho incorreu quatro vezes no crime de "insider trading", pois realizou quatro operações de compra e venda de ações com o uso de informações privilegiadas às quais ele tinha acesso como executivo.

O executivo comprou três lotes de papéis da Perdigão, totalizando 18 mil ADRs, entre 5 e 12 de julho, na Bolsa de Nova York. Ele vendeu todas as ações em 21 de julho de 2006, mesmo dia da recusa da Perdigão, lucrando mais de US$ 139 mil.

Já Azevedo, assim que soube que a matriz do ABN Amro, na Holanda, avalizaria a oferta da Sadia pela Perdigão, adquiriu 14 mil ADRs da Perdigão em 20 de junho de 2006. Em 17 de julho daquele ano, dia da publicação do edital da oferta, o executivo do banco vendeu 10,5 mil ações, lucrando US$ 51,6 mil.

Nos Estados Unidos, Murat e Azevedo fizeram um acordo com a SEC para não serem processados criminalmente e receberam sanção administrativa em fevereiro de 2007.
Os dois executivos estão proibidos de atuar no mercado financeiro por três anos e receberam multas de US$ 364,4 mil e US$ 135,4 mil, respectivamente.

É de se lamentar que o processo de 2006 só agora é investigado. Situações como esta deveriam ser consideradas pela justiça de imediato.

Informação Privilegiada

Última Instância – 13/05/2009 - CRIME COMPLEXO - Judiciário deve se posicionar sobre uso de informações privilegiadas

Mariana Ghirello - 13/05/2009

A primeira denúncia feita no Brasil por uso de informações privilegiadas foi apresentada à Justiça na última quarta-feira (6/5) e, se o assunto é novo e traz uma série de questionamentos, a necessidade do Judiciário se posicionar concretamente é fundamental. Essa é a opinião do procurador Rodrigo de Grandis, responsável pela acusação contra ex-executivos do banco ABN-Amro e da Sadia.

“Por ser um crime complexo do ponto vista de suas peculiaridades jurídicas, a decisão do magistrado é importante para que possamos analisar como o juiz entendeu a prática do crime, e, eventualmente discordando, oferecer algum recurso” afirma o procurador, em entrevista a Última Instância.

A denúncia apresentada pelo Ministério Público Federal em São Paulo afirma que os ex-executivos lucraram na Bolsa de Valores de Nova York mediante o uso de informações privilegiadas obtidas em São Paulo com relação à oferta da Sadia pelo controle acionário da concorrente Perdigão, em julho de 2006. A acusação ainda não foi recebida pela Justiça.

Para de Grandis, o uso de informações privilegiadas —o chamado insider trading— é um crime relativamente novo, apesar de ter sido introduzido na legislação brasileira em 2001 por meio de alterações na Lei 6.385, de 1976. Segundo o procurador, que também é responsável pelo inquérito da operação Satiagraha da Polícia Federal, existem várias questões doutrinárias que certamente devem ser analisadas pelo Poder Judiciário.

Rodrigo de Grandis afirma ainda que o mais importante desse caso é firmar “a competência da Justiça Federal para processar e julgar os crimes previstos na lei de mercado de capitais”. Segundo ele, é preciso reprimir o uso de informação privilegiada não só no âmbito administrativo, mas também criminal.

A apuração de crimes financeiros, de acordo com o procurador, é complexa. Sem testemunhas, eles são cometidos dentro de escritórios, por telefone ou Internet. “São crimes que possuem uma escassa visibilidade, ao contrário de um crime de roubo, por exemplo, que normalmente é praticado no meio da rua”, compara.

A denúncia oferecida nesses casos é fruto da cooperação entre o MPF e a CVM (Comissão de Valores Mobiliários). O procurador ressalta a importância do órgão fiscalizador no processo da investigação. Ele pediu que a Comissão seja notificada para avaliar se deseja participar do processo contra os ex-executivos da Sadia como assistente de acusação.

O procurador-chefe da Procuradoria Federal especializada junto a CVM, Alexandre Pinheiro dos Santos, está apenas aguardando a denúncia do caso ser aceita pela Justiça e já definiu que irá, se convocada, participar do processo como assistente.

Controle

De acordo com o artigo 11 da Lei 6.385/1976, as penalidades para os crimes do âmbito do mercado de valores mobiliários vão de advertências até a inabilitação temporária por até 20 anos passando por multas.

Alexandre explica que o controle da CVM é realizado diariamente e, em tempo real, o órgão conta com um sistema eletrônico de controles e filtros que permitem avaliar se existem oscilações atípicas que mereçam atenção maior. De acordo com o procurador da CVM, caso seja identificado o crime, ele é rapidamente comunicado ao MPF.

O MPF e a CVM firmaram um acordo de cooperação técnica em 8 de maio de 2008, que tem como objetivo agilizar e efetivar as ações de prevenção, investigação e repressão a práticas lesivas ao mercado de capitais e promover o intercâmbio e a colaboração das duas instituições no âmbito de suas atuações.

Ele afirma que a atuação em conjunto da CVM e do MPF começou antes do acordo, em 2007, em um caso de insider trading envolvendo o grupo Ipiranga, que tramita sob segredo de Justiça.

Santos explica que além das atuações extraordinárias, existem hoje muitas reuniões para a troca de impressões sobre questões de rotina.

Quanto ao caso do grupo Ipiranga, envolvendo as empresas Braskem, Ultra e Petrobras, Alexandre Pinheiro dos Santos explica que em apenas dois dias foi obtiveram o bloqueio judicial de ativos de possíveis envolvidos com o uso indevido de informação privilegiada.

O MPF e a CVM ajuizaram uma ação civil pública para buscar o ressarcimento dos investidores no mercado, fundamentado na Lei 7.913/89, que prevê uma comunicação entre a CVM e o MP para ajuizar uma ação civil pública em defesa dos interesses dos investidores. Segundo Pinheiro dos Santos, até o momento, o Judiciário não reformou nenhuma das decisões de bloqueio obtidas.

Internacional

De acordo com a CVM, o caso dos ex-executivos da Sadia e ABN-Amro foi detectado e punido administrativamente primeiro pela SEC (Securities and Exchange Comission), órgão que exerce papel regulador e fiscalizador nos Estados Unidos e tem um acordo de cooperação técnica firmado com o Brasil.

O procurador da CVM explica que a SEC aplica “penas mais leves”. Quando o caso é mais grave, precisa ir ao Poder Judiciário para afastar ou inabilitar uma empresa ou uma pessoa qualquer, diferentemente da CVM, que o faz no âmbito administrativo.

O Brasil é integrante do comitê técnico da Iosco (International Organization of Securities Commissions), ou Organização Internacional das Comissões de Valores, que tem por objetivo a troca de informações, e dessa forma, proteção do investidor, assegurando mercados eficientes e transparentes.

Para Alexandre Pinheiro dos Santos, o Brasil caminha bem. Desde 2006, a CVM julgou 11 casos de possível insider trading. Em comparação, a Grã Bretanha, onde a lei do crime de insider existe desde 2000, teve sua primeira condenação em março de 2009.

Enviada por Cicero Neto, grato

Informação privilegiada

'Insider' da Sadia vira ação criminal
Valor Econômico - 7/5/2009

Não é como nos Estados Unidos, onde o executivo de um banco sai algemado da mesa de operações por uso de informação privilegiada. Mas já é um marco na história do mercado de capitais brasileiro o Ministério Público Federal (MPF) de São Paulo ter apresentado ontem a primeira denúncia por crime de informação privilegiada ("insider trading") do país. O pedido de abertura de ação penal envolve o caso da oferta da Sadia para a compra da Perdigão, anunciada em 16 de julho de 2006. O uso de informação privilegiada passou a ser crime no Brasil em 2001, com a revisão da Lei 6.385, que regula o mercado de capitais, mas é a primeira vez que ela é aplicada.

Na ação, o ex-diretor financeiro da Sadia Luiz Gonzaga Murat Júnior, o ex-conselheiro da empresa Romano Ancelmo Fontana Filho e o ex-superintendente executivo de empréstimos estruturados do ABN Amro Bank Alexandre Ponzio de Azevedo, que assessorava a operação, são acusados de terem tirado proveito das informações sigilosas que tinham sobre a oferta comprando e vendendo recibos de ações (ADRs) das empresas nos Estados Unidos. Murat teria lucrado, segundo o MPF, US$ 58,5 mil (R$ 123 mil), Fontana Filho, US$ 139 mil (R$ 295 mil) e Azevedo, US$ 51,6 mil (R$ 109 mil).

Todos já responderam a processos na esfera administrativa - na Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e também na similar americana, a Securities and Exchange Commission (SEC). Nos Estados Unidos, Murat e Azevedo fizeram acordos, pagando pesadas multas para cancelar as ações. Já no Brasil, Fontana Filho e Murat foram inabilitados a exercer cargos de administrador e de conselheiro fiscal de empresas abertas por cinco anos. Murat recorreu ao Conselho Federal de Recursos do Sistema Financeiro, o Conselhinho. Já Azevedo fez um acordo com a CVM para encerrar o caso, pagando uma multa de R$ 238 mil. A novidade é que, independentemente disso, agora eles terão de responder pelo crime de "insider trading", que prevê penas que vão de um a cinco anos de prisão.

Apesar de as operações que caracterizaram o uso de informação privilegiada terem sido feitas nos Estados Unidos, o crime foi cometido no Brasil, explica o procurador da República Rodrigo de Grandis, responsável pelo pedido de abertura de processo. "As ordens de compra e venda para as corretoras nos EUA foram dadas aqui no Brasil", diz.

Segundo de Grandis, o processo começou quando a SEC avisou a CVM brasileira das operações irregulares, em meados de 2006. Houve então o início do processo administrativo na CVM brasileira, que comunicou o Ministério Público Federal. Por ser a primeira ação desse tipo no país, de Grandis teve de realizar, com as investigações, um extenso trabalho de pesquisa sobre a legislação de casos de "insider" em outros países, que começou no fim de 2007 e terminou apenas agora.

Foram ouvidas testemunhas que acompanhavam as negociações para a formulação da proposta da Sadia, entre elas o então presidente do ABN Amro no Brasil, Fábio Barbosa, e o ex-presidente do conselho da Sadia, Walter Fontana Filho.

Segundo de Grandis, nenhum dos acusados negou as operações de compra e venda de ações, mas cada um apresentou argumentos diferentes para justificá-las. Romano Fontana Filho disse, por exemplo, que entendia que só haveria crime de "insider" se a operação com ações fosse feita no Brasil. "Concluímos, com os depoimentos e as testemunhas, que houve prática de crime de 'insider'", diz de Grandis.

O procurador admite que o processo poderá enfrentar alguma dificuldade no Judiciário, por ser o primeiro a tratar do crime. "Não será um processo fácil pelo seu ineditismo, mas está muito bem fundamentado e será importante até para provocar o Judiciário e os meios acadêmicos sobre essa questão fundamental para o mercado de capitais", diz. Segundo de Grandis, é importante mostrar que o uso de informação privilegiada no país é punido não só no âmbito administrativo, mas penal também.

Dos três acusados, a situação mais complicada é a de Fontana Filho, que fez quatro operações com ações e, por isso, responde por quatro crimes de insider, avalia de Grandis. Já Murat responde por dois crimes e Azevedo, por um. O ex-executivo do ABN poderá inclusive pedir a suspensão condicional do processo, o que poderá levar ao cancelamento da ação. Os demais ficarão sujeitos às penas de um a cinco anos.

O Valor procurou os três acusados. Murat, que hoje é diretor financeiro da trading de grãos Multigrain, companhia de agronegócios com sede na Suíça e que tem entre seus principais sócios a japonesa Mitsui e o grupo americano CHS, não quis falar sobre o assunto. "Prefiro não fazer comentários", disse, por telefone. Já Azevedo, que chegou a trabalhar para gestores de fundos e empresas, não foi localizado. Fontana Filho, segundo pessoas ligadas à família, estaria nos Estados Unidos, onde vive sua filha.

A primeira denúncia por crime de "insider" é um fator histórico para o mercado de capitais brasileiro, diz Alexandre Pinheiro dos Santos, procurador-chefe da Procuradoria Federal Especializada junto à CVM. A medida mostra também a sintonia dos órgãos reguladores brasileiros com outros países, afirma Santos, lembrando que recentemente a Grã-Bretanha anunciou a primeira condenação por crime de "insider information".

Santos destaca ainda o trabalho conjunto entre a SEC e a CVM, e da autarquia brasileira com o Ministério Público Federal. Essa colaboração com o MPF, oficializada em 2007, existiu em outros casos de "insider", como os que ocorreram nas operações de compra da Ipiranga por Petrobras, Ultra e Braskem e na venda da Suzano Petroquímica, e que podem terminar também em ações criminais. "Mas isso depende da avaliação do Ministério Público para cada caso." De Grandis sugeriu que a CVM seja assistente na acusação aos envolvidos no caso da Sadia.

Mais que o caso específico, Santos chama a atenção para a importância da ação para manter a confiança da comunidade de investidores no mercado de ações. (Colaboraram Graziella Valenti, Alda do Amaral Rocha e Catherine Vieira, do Rio)

O caso Sadia

Seria interessante que os professores de controladoria pudessem discutir em sala de aula o caso Sadia. Como uma empresa deste porte permitiu um prejuízo de 2,5 bilhões de reais com derivativos.

Após a notícia, a providência da empresa foi demitir do diretor financeiro, providenciado um culpado. Mas esta medida é muito simplista, pois certamente a ausência de controles é de responsabilidade da presidência. É sempre bom lembrar um conceito importante da teoria administrativa:

Você delega funções, mas não responsabilidades

Isto diz muito sobre o fato da diretoria imputar no ex-diretor a culpa pelo prejuízo. Um texto da Gazeta Mercantil (Ex-diretor da Sadia diz que se reportava ao conselho, 8/4/2009, p. 1, Fabiana Batista) mostra que o ex-diretor, Adriano Lima Ferreira, afirmou que reportava diretamente ao Conselho de Administração. Uma consulta a página da empresa na internet mostra que são as pessoas que compõe este Conselho.

Mais ainda, Ferreira afirmou que as operações que trouxeram prejuízo em 2008 foram as mesmas que corresponderam a 60% do lucro da empresa nos últimos seis anos.

Mas observe o que afirmou o ex-diretor para Folha de São Paulo ("A Sadia sabia de tudo", afirma ex-diretor, 9/4/2009, Cristiane Barbieri)

FOLHA - As de derivativos tóxicos também?
FERREIRA - As operações dois para um começaram em meados de 2007. A empresa ficou mais de um ano fazendo essas operações, que tiveram várias auditorias. Quando se fechava uma operação desse tipo, a boleta ia para nossos operadores, para a contabilidade e à controladoria da companhia, que era separada da área financeira. Ia também para a auditoria interna e para o conselho de administração. Pela atipicidade da cultura financeira da empresa, a auditoria independente, a KPMG, tinha uma equipe financeira destacada para auditar a área financeira da Sadia.

FOLHA - Não era uma auditoria de empresa não financeira?
FERREIRA - Havia uma auditoria principal para a área de alimentos, que buscava apoio numa equipe de auditores de bancos, corretoras e instituições financeiras, porque a Sadia tinha uma cultura financeira forte, operava todos os instrumentos disponíveis no mercado. As operações, sejam derivativos ou não, sempre foram contabilizadas, auditadas e aprovadas em várias instâncias. Havia alçadas rigorosamente atendidas e relatórios mensais.

FOLHA - Eles eram detalhados?
FERREIRA - Não havia o nível de detalhamento [de todas as operações] porque não fazia parte da cultura da companhia. Você apresentava resultados que as operações deram, a exposição dessas operações, simultaneamente com apresentações da área de risco. Em 2003, determinou-se que o limite de risco do câmbio era de 20% sobre o patrimônio, equivalente a R$ 600 milhões ou R$ 700 milhões de perda assumida. Só que havia 95% de confiança nessas operações e 5% de risco. Esse "modus operandi" era o dia a dia da companhia. Agora, de um dia para outro, dizer que não sabia dessas operações? Como não sabia? Tinha diversas auditorias e formas de controle que eram apresentados todo mês.

FOLHA - O conselho de administração e a presidência executiva sabiam das operações?
FERREIRA - As operações eram apresentadas a eles. Todas foram registradas, auditadas e aprovadas. Quando aconteceu uma crise desse tamanho, não só a Sadia, mas centenas de empresas no Brasil, no México e na Ásia, principalmente, tiveram os mesmos problemas. Quando se faziam essas operações, usavam-se como base cenários e probabilidades que, quando colocados nos modelos [econométricos], era difícil de a perda não compensar seu uso. Tanto é que centenas de empresas os utilizavam.

FOLHA - Por que a área financeira não se reportava à presidência executiva?
FERREIRA - Nos seis anos em que eu estive lá, 60% dos resultados da companhia eram de operações financeiras. Se olhar para trás, o percentual era maior. A empresa só teve lucro em alguns anos por causa da área financeira. Até o primeiro semestre de 2008, 80% dos lucros vieram dessas operações específicas. A estrutura de governança da companhia espelhava uma cultura financeira, de uma empresa que tinha uma corretora, que tinha uma tesouraria ativa, que tinha um projeto de criar um banco, que aconteceu. A companhia sempre teve um risco financeiro. A estrutura, quando o presidente-executivo assumiu, em 2004, tinha forma do reporte da diretoria financeira para o conselho [por causa dessa cultura]. Mas contabilidade, controladoria e jurídico, que aprovava as operações, estavam sob a área executiva. Se fechasse uma operação [de derivativo] hoje, no mesmo dia o boleto estava na mão dele [do presidente-executivo].
(...)

Aproveitem estudiosos da controladoria. Este é um excelente caso para discutir sobre controles, auditoria, responsabilidade, etc.

Sadia e Derivativos

Sadia fechou operação bilionária cinco dias antes do início da crise
7/4/2009 - Valor Econômico

O maior dos contratos de risco com derivativos da Sadia foi fechado cinco dias antes da quebra do banco americano Lehman Brothers, fato detonador da crise financeira global em suas atuais proporções. Trata-se de uma operação de US$ 1,4 bilhão fechada com o Barclays em 10 de setembro.

Daí a duração dos compromissos financeiros da empresa até setembro deste ano, com a concentração dos vencimentos no terceiro trimestre. As operações, em geral, têm vigência de 12 meses.

A informação consta do relatório da BDO Trevisan elaborado para apurar as responsabilidades dos administradores no episódio dos derivativos, que levaram a companhia a fechar 2008 com um prejuízo líquido de R$ 2,5 bilhões.

O relatório apontou que de janeiro a setembro, período avaliado, a Sadia fez 133 operações de derivativos, todos na modalidade mais arriscada, em que o compromisso se duplica em caso de perdas - mas não em situações de ganho. Desse total, 28, incluindo o maior dos contratos, teriam sido fechados sem que as políticas de risco da empresa tivessem sido observadas e sem o conhecimento do conselho de administração.

"Não foram encontrados indícios de que o conselho tenha sido consultado ou informado", afirmou Marcio Pepe, sócio-diretor da área financeira da BDO Trevisan, durante a apresentação das conclusões do relatório em assembleia de acionistas realizada ontem.

As operações realizadas na modalidade de maior risco somaram US$ 2,7 bilhões em setembro. Pela política de risco, o ex-diretor da empresa Adriano Ferreira, que os controladores da Sadia decidiram processar, tinha alçada para operações de até US$ 200 milhões e gerentes abaixo dele, de até US$ 100 milhões e US$ 50 milhões, conforme o cargo.

Durante as investigações da auditoria, Ferreira afirmou à BDO Trevisan que as reuniões prévias para definir as políticas financeiras não tinham registro em ata. A informação está numa entrevista realizada com o ex-executivo e anexada ao relatório.

Na apresentação das conclusões do relatório à assembleia de acionistas, Pepe afirmou que "falhas de estrutura [permitiram] que a diretoria financeira contratasse as operações". Além disso, os problemas na estrutura da gestão também se devem ao fato de o conselho de administração não ter acesso a um acompanhamento periódico a respeito das operações de risco.

Nas conclusões apresentadas aos acionistas, Pepe relatou que no começo de julho Ferreira já havia sido informado que a soma das operações ultrapassava os limites de risco sugeridos pela empresa, de três meses de exportação.

No entanto, na entrevista de Ferreira anexada ao trecho do relatório disponível na assembleia, ele afirmou à auditoria que a política de risco era de, no mínimo, três meses de vendas internacionais e, no máximo, 7,5 meses - mas de maneira que a estimativa de prejuízo fosse limitada a pouco mais de R$ 650 milhões, de acordo com sistemas de mensuração de riscos.

Os problemas com a exposição das operações tornaram-se evidentes no começo de setembro. A Sadia comunicou os prejuízos ao mercado, pela primeira vez, em 25 de setembro, após o fechamento da bolsa. Somente naquele mês, as "chamadas de margem" - garantia depositada pela empresa nos bancos para perdas esperadas - somaram mais de R$ 460 milhões.

Ao fim de setembro, o balanço da Sadia mostrava que, das perdas totais de R$ 2,6 bilhões com derivativos, pouco mais de R$ 700 milhões já tiveram efeito no caixa em 2008 e outros R$ 1,9 bilhão terão neste ano, concentrados no primeiro e no terceiro trimestres, ou seja, serão efetivamente pagos. O lançamento desse valor já no balanço de 2008 se deve à necessidade de marcação a mercado dos contratos.

A investigação realizada pela BDO Trevisan foi liderada por Marcio Pepe, com uma equipe de 12 pessoas. O levantamento dos dados ocorreu nos primeiros 70 dias após a contratação dos serviços, no começo de novembro passado, No total, os trabalhos acumularam um total de oito mil horas.

O documento, porém, foi criticado durante a assembleia de acionistas. Pepe explicou que o o objetivo dos trabalhos era o levantamento dos fatos e não "embasar propositura" de ações contra executivos.

Luiz Fernando Furlan, presidente do conselho de administração da companhia desde que os problemas vieram à tona, afirmou que a Sadia está avaliando modificações em sua estrutura de gestão para corrigir falhas nos processos internos, conforme sugestão da auditoria. "Tudo indica que haverá mudanças", disse Furlan ao Valor depois da assembleia. Ele acredita que também a composição do conselho de administração sofrerá alterações, na assembleia geral ordinária, marcada para o fim deste mês.

A repórter adquiriu 11 ações ordinárias da Sadia, no valor de aproximadamente R$ 60, o mínimo vendido na corretora, para ter acesso à assembleia da companhia e poder reportar aos leitores a auditoria feita na empresa, cujo conteúdo é aberto apenas aos acionistas presentes na reunião em Concórdia, interior de Santa Catarina. A repórter se absteve de votar.

Dois comentários: (a) problemas sérios de controle na empresa, que permitiu que a operação fosse realizada; (b) o acesso a assembleia pela reporter mostra a dificuldade de obter informações nas empresas abertas

Prejuízo na Sadia e Aracruz

Contratos provocam prejuízos recordes
Valor Econômico - 30/3/2009

Os balanços de 2008 da Sadia e da Aracruz revelaram que os derivativos contratados pelas companhias para ganhos financeiros provaram ser mais tóxicos do que imaginado inicialmente. Além de não trazerem lucro, geraram perdas bilionárias. A contínua escalada do dólar durante o quarto trimestre ampliou os prejuízos estimados quando os problemas foram revelados ao público. A perda da Sadia com os contratos foi 3,3 vezes maior: no lugar dos R$ 760 milhões projetados inicialmente, R$ 2,6 bilhões sairão do caixa da empresa no total. No caso da Aracruz, o prejuízo foi 2,6 vezes superior ao R$ 1,9 bilhão inicialmente calculado, pois transformou-se numa dívida de R$ 5,1 bilhões.

O episódio dos derivativos levou a Sadia a apresentar o primeiro prejuízo líquido anual de seus 64 anos de história. A última linha do balanço do ano passado ficou negativa em R$ 2,5 bilhões, comparado a um lucro de R$ 768 milhões em 2007. Apenas no quarto trimestre, a perda foi de R$ 2 bilhões, frente a lucro de R$ 375 milhões no mesmo intervalo do ano anterior.

O prejuízo foi anunciado na sexta-feira. Durante teleconferência com jornalistas, Gilberto Tomazoni, presidente da companhia, tentou dar um tom otimista ao futuro da companhia. Chegou até mesmo a afirmar que "a Sadia não está procurando ninguém, ela é que está sendo procurada", quando uma eventual capitalização ou associação com a concorrente Perdigão entrou em pauta. Foi praticamente o único comentário sobre a possível fusão com a rival, já que preferiu não tratar do assunto.

O prejuízo da Sadia só não foi maior porque a empresa foi beneficiada por uma reversão de Imposto de Renda e Contribuição Social de R$ 703 milhões em 2008, dos quais R$ 450 milhões foram lançados no quarto trimestre.

O saldo negativo do balanço foi basicamente provocado pelas perdas com os derivativos, mas a pressão nos custos de grãos - principal matéria-prima da empresa - também pesou nas contas operacionais.

Apesar de mostrar um crescimento de 16% na receita líquida do quarto trimestre, para R$ 3,1 bilhões, o lucro antes de juros, impostos, depreciação e amortização (lajida) recuou 21,7%, para R$ 343,5 milhões, na comparação com igual intervalo de 2007. No ano, o faturamento líquido foi de R$ 10,7 bilhões, com alta de 23,2%, enquanto o lajida recuou 0,7%, para R$ 1,1 bilhão. Na prática, isso significa que a margem do quarto trimestre caiu de 16,6% para 11,2% e a anual, de 13,5% para 10,9%.

A despesa financeira líquida foi de R$ 2,7 bilhões no quarto trimestre e de R$ 3,9 bilhões no acumulado de 2008. Isoladamente, os derivativos responderam por R$ 2,0 bilhões na despesa trimestral e R$ 2,6 bilhões na anual.

Do total lançado no ano de despesas dos derivativos, R$ 706 milhões foram de efeito caixa, de contratos já encerrados, e R$ 1,9 bilhão serão desembolsados até setembro. Welson Teixeira, diretor de relações com investidores, explicou que o total a vencer terá pouca modificação daqui para frente, independentemente da variação cambial. Isso porque os contratos de venda de dólar foram compensados com operações de compra, que permitem travar a perda. "Mas ainda temos de carregar o peso da dívida nos próximos trimestre."

A Sadia fechou dezembro com R$ 8,5 bilhões de endividamento bruto, sendo R$ 4,1 bilhões com vencimento durante 2009. Para fazer frente aos vencimentos, a empresa tinha R$ 3,5 bilhões de caixa, mas apenas R$ 980 milhões disponíveis, pois R$ 1,7 bilhão estava comprometido em garantia para os bancos, por conta dos derivativos, e o restante em aplicações de baixa liquidez.

Dos vencimentos deste ano, R$ 1,4 bilhão está previsto para o primeiro trimestre. "Esse total está tranquilo, já renegociamos", afirmou, explicando que os prazos conseguidos variam de 180 a 360 dias. Outros R$ 2,0 bilhões vencem no terceiro trimestre. "Estamos concentrados no primeiro e no terceiro trimestre."

Atualmente, a dívida líquida equivale a 5,8 vezes o lajida. O plano é alcançar um indicador entre 3,0 e 4,0 vezes em 2010.

Apesar do evidente aperto financeiro, a Sadia planeja investir R$ 600 milhões neste ano, para terminar as obras de expansão já em andamento, que consumiram R$ 1,8 bilhão em 2008. "A empresa não corre nenhum risco de insolvência", disse Tomazoni, quando questionado sobre a origem dos recursos diante do cenário.

O executivo voltou a relatar os planos de vender ativos não operacionais e operacionais não prioritários para explicar a fonte do dinheiro. Foram mencionados como alvos de venda a fábrica da Rússia, a unidade de bovinos e também terras reflorestadas, centros de distribuição e fábricas de ração. A outra alternativa citada é uma eventual capitalização por um novo sócio. Questionado sobre a demora de uma solução, Teixeira disse: "Essas coisas demoram. Não se pode perder de foco o valor da empresa e fazer as coisas às pressas."

Sadia e Aracruz

Sadia e Aracruz anunciam maior prejuízo da história
Valor Econômico - 27/3/2009

Os investidores conhecerão hoje dois dos balanços mais aguardados da atual safra de resultados. Aracruz e Sadia divulgarão seus números para o mercado, antes e depois do fechamento do pregão da bolsa paulista, respectivamente. Trata-se das duas companhias de capital aberto que sofreram as maiores perdas com derivativos cambiais alavancados. A expectativa é de que as duas anunciem os maiores prejuízos de sua história.

A intensidade das perdas foi tão grande que ambas as empresas tiveram de buscar alternativas fora de casa para a sobrevivência dos negócios.

A Aracruz já selou seu futuro com a aquisição pela Votorantim Celulose e Papel (VCP), além de ter transformado o problema dos derivativos numa dívida de longo prazo, para ser honrada em nove anos, após uma longa negociação com os bancos. Já a Sadia ainda vive o nervosismo de buscar uma saída para o aperto das finanças.

No caso da Aracruz, antes mesmo de as perdas serem conhecidas, já havia uma negociação pública para união com a VCP. A expectativa é de que a junção das companhias, com a incorporação da Aracruz pela VCP, esteja completa até meados do ano.

A Sadia, por sua vez, ainda está em busca de concretizar as medidas que podem aliviar a pressão dos vencimentos dos contratos, que possuem acertos mensais até setembro deste ano. A companhia tenta levantar recursos com a venda de ativos não operacionais, o que inclui o banco e a corretora Concórdia, e até mesmo de unidades menos rentáveis, como seria o caso da operação na Rússia. O entendimento é de que a companhia necessite de R$ 3,5 bilhões até setembro. Somente neste ano a administração vem tentando travar a perda e alongar os prazo de pagamento.

Além disso, procura uma capitalização por um novo sócio ou a união com a Perdigão. Esse capítulo ainda está em aberto e as companhias têm discursos opostos. Enquanto a Sadia afirma que as conversas com a concorrente ainda estão ocorrendo, a Perdigão diz que houve conversas, mas a ausência de um consenso sobre as condições interrompeu as negociações. As famílias controladoras da Sadia queriam ter uma fatia de 10% da empresa resultante, o que foi considerado excessivo pelo grupo que administra a Perdigão - seis fundos de pensão com cerca de 36% do capital da empresa.

Posições divergentes sobre o assunto foram oficialmente divulgadas pelas empresas na segunda-feira, dia 17. A Sadia, aflita por uma solução, dava a entender a existência de conversas com a concorrente. Já a Perdigão, que acredita que o tempo esteja ao seu favor, informou que houve contato, mas o processo foi interrompido pela falta de acordo.

Desde o dia seguinte, 18 de março, a superintendência de relações com empresas da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) iniciou uma investigação com Sadia e com Perdigão para avaliar a comunicação das empresas. Procurada, a autarquia não comenta os trabalhos.

Há ansiedade na Sadia para apresentar, junto com o balanço do quarto trimestre, uma solução para os problemas. Isso porque a fotografia não trará uma imagem positiva. A companhia havia assumido um compromisso com o mercado de manter uma posição de caixa de R$ 1 bilhão para o giro operacional da empresa. No entanto, esse valor está cada dia mais difícil de ser mantido em função dos depósitos com margens e garantias dos contratos consumirem parte relevante da liquidez da empresa.

As estimativas dos analistas ouvidos pelo Valor para o balanço do quarto trimestre da Sadia variam de um prejuízo de R$ 87 milhões (Fator Corretora) a R$ 2,8 bilhões (Banif ). A conta financeira será determinante para os números. Também o tamanho da despesa financeira projetada varia, enquanto a Fator calcula R$ 1,5 bilhão, a Brascan Corretora estima R$ 2,2 bilhões e a Banif, R$ 2,8 bilhões.

A despesa financeira reflete a marcação dos contratos de risco pelo dólar do fechamento de 2008. No entanto, a saída dos recursos ocorre gradativa e mensalmente até setembro, prazo final dos derivativos.

A projeção dos especialistas precisa levar em conta que a companhia iniciou o quarto trimestre com uma posição vendida (apostando na queda) de dólar aberta de US$ 6,4 bilhões. Desde então, vem tentando conter os prejuízos com contratros de compra de dólar futuro. No entanto, eles não anulam por completo as perdas, apenas limitam parte do prejuízo. No começo do quarto trimestre, a exposição líquida vendida era de US$ 2,4 bilhões e ao fim, de US$ 700 milhões.

Na Aracruz, embora a urgência financeira tenha diminuído, os números seguirão negativos, impactados pela perda com derivativos, transformada numa dívida.

As projeções do analista de papel e celulose da Ágora Corretora, Luiz Otávio Broad, para o resultado do último trimestre de 2008 da Aracruz apontam para um prejuízo líquido de R$ 2,5 bilhões, comparado com um lucro de R$ 187,3 milhões, em igual período. A despesa financeira da companhia é estimada em R$ 2,4 bilhões. A companhia travou as perdas ainda no mês de novembro, embora tenha alcançado um consenso com os bancos sobre as condições para pagar seus compromissos apenas em janeiro. Nas previsões da Ágora, a companhia deve fechar 2008 com um prejuízo de R$ 3,7 bilhões.

Broad estima para o quarto trimestre do ano passado um lucro antes de juros, impostos, depreciação e amortização (lajida) de R$ 397 milhões ante R$ 429 milhões no quarto trimestre de 2007, indicando uma queda de 7,3% na comparação ano contra ano. A receita líquida da Aracruz deve fechar o último trimestre de 2008 em R$ 939 milhões ante R$ 962 milhões registrado no mesmo período de 2007, acusando uma queda de 3,7%. (Colaborou Vera Saavedra Durão)

A Sadia, a Aracruz e o dever de 'disclosure'

A Sadia, a Aracruz e o dever de 'disclosure'
Ivan César Ribeiro.
21/1/2009
Valor Econômico

(...) O principal argumento dos acionistas nessas ações é o de que as empresas falharam em comunicar ao mercado o risco a que estavam expostas. O raciocínio é o de que os investidores, se informados "ex ante" do risco, teriam preferido investir seu dinheiro em outro lugar. Ainda segundo os advogados, as informações financeiras apresentadas nos balanços através de técnicas de "value at risk" não forneciam um panorama claro do risco. Em resumo, a questão a ser respondida é se os investidores não foram informados e cobram de forma legítima esses prejuízos ou se assumiram o risco e tentam agora, de forma oportunista, recuperar parte das perdas. (...)

Sadia na mira da CVM

Sadia na mira da CVM
27 November 2008
Valor Econômico

A Comissão de Valores Mobiliários (CVM) está investigando suspeita de uso de informação privilegiada em negociação com ações da Sadia antes do fato relevante, em 25 de setembro, que anunciou as perdas com derivativos. No dia 10 deste mês, a autarquia encaminhou o assunto à gerência de acompanhamento de mercado. A CVM não comentou o tema, apenas explicou que a medida não indica abertura de inquérito. Os relatórios mensais encaminhados pela companhia à CVM com a movimentação de ações por executivos e pessoas do bloco de controle da empresa - documento obrigatório - mostram que a diretoria negociou papéis em setembro. Os controladores também, na fase de diálogo com bancos sobre as perdas. Essa não é a primeira vez que a Sadia está envolvida em problemas do tipo.

(...) O relatório encaminhado à CVM mostra que em setembro a diretoria vendeu o equivalente a R$ 185 mil em ações preferenciais no dia 12. Trata-se do mesmo dia em que a empresa começou a desmontar parte das operações com derivativos, que trouxeram prejuízo superior a R$ 890 milhões no resultado do terceiro trimestre e anularam as chances da companhia de registrar lucro no acumulado de 2008. A informação de que a liquidação dos contratos com derivativos começou no dia 12 foi fornecida à repórter Cristiane Perini Lucchesi, do Valor, pelo próprio presidente da Sadia, Gilberto Tomazoni, em entrevista no dia 25. Também em setembro, pessoas do bloco de controle venderam o equivalente a R$ 512 mil em ações preferenciais entre os dias 9 e 15 e compraram R$ 1,2 milhão depois de divulgarem o prejuízo com derivativos, nos dias 26 e 29. Ao longo deste ano, as movimentações realizadas pelos controladores, conselheiros e diretores foram por meio das corretoras Concórdia, do próprio grupo Sadia, e Coinvalores, pertencente ao genro do maior acionista da Sadia, Osório Furlan. A suspeita de que empresas brasileiras perderam dinheiro com derivativos que envolviam opções de venda de dólar pairava sobre o mercado cerca de duas semanas antes de a Sadia anunciar os prejuízos. Quando a companhia divulgou, pouco se sabia a respeito dos contratos arriscados que prejudicaram também outras empresas, inclusive de capital fechado. O histórico de 2008 dos relatórios da Sadia encaminhados à CVM mostra que os controladores são bastante ativos nas negociações de ações. (...)

Fonte do gráfico, aqui

No Brasil

CVM quer mais transparência nos dados das companhias
Ana Paula Ribeiro
O Estado de São Paulo -2/10/2008

A presidente da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), Maria Helena Santana, disse ontem que a autarquia vai regulamentar a norma que prevê maior detalhamento da utilização de instrumentos financeiros pelas companhias abertas. Para que isso aconteça, a autarquia espera a manifestação do Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC).

De acordo com a presidente, esse formato de divulgação das operações feitas pelas empresas dará aos investidores maior clareza sobre a situação financeira das companhias abertas. No entanto, ela ponderou que o maior volume de informação não evitará mudanças de cenários financeiros nas empresas.

As mudanças de regras na divulgação de instrumentos estão previstas na convergência para o padrão internacional de contabilidade (IFRS, na sigla em inglês). Esse tema será discutido em duas partes, e a primeira deve entrar em audiência pública, segundo informação de Haroldo Levy Neto, vice-coordenador de relações institucionais do CPC(...)

A presidente da CVM não quis comentar os questionamentos da autarquia em relação às empresas que fizeram operações no mercado de derivativos e apresentaram grande exposição a riscos, como ocorreu com a Sadia e a Aracruz.

Sobre alterações na instrução 202 da CVM, que trata das informações que as empresas devem atualizar na autarquia, Maria Helena disse que essa operação entrará em audiência pública em, no máximo, um mês. Segundo ela, o objetivo é deixar os registros das companhias mais próximos das informações dos prospectos de IPOs no lançamento das ações.