Governança Corporativa

A seguir uma linha do tempo da Governança corporativa

Corporate Governance (A Special Report): Timeline --- From Teddy Roosevelt to Enron: How corporate governance has evolved over 100 years
The Wall Street Journal -R2 - 14/01/2008

1908: President Theodore Roosevelt criticizes the courts for interpreting the Sherman Antitrust Act narrowly, and urges more federal supervision of corporations.

1919: Dodge v. Ford Motor Co. establishes the legal principle that a corporate board must act to maximize shareholder value.

1924: Barnes v. Andrews says establishing mismanagement isn't enough to recover damages: The plaintiff must also show a director's actions caused a company's loss.

1933: In the wake of the stock-market crash of 1929, Congress enacts the Securities Act of 1933, the first major federal legislation governing securities sales. The act requires companies to provide investors with significant information regarding securities for public sale in order to make informed decisions.

1934: The Securities Exchange Act creates the Securities and Exchange Commission to monitor the nation's securities markets and industry; Joseph Kennedy is first chairman.

1940: The SEC recommends that corporate boards establish audit committees elected by shareholders at annual meetings.

1942: The SEC's Shareholder Proposal Rule requires firms to put shareholder resolutions to a vote.

1964: A U.S. Supreme Court ruling, J.I. Case Co. v. Borak, allows private citizens to sue companies to ensure compliance with federal proxy-statement rules. The rules require companies to disclose all important facts about director elections and other issues when soliciting shareholders for their votes.

1972: General Motors Corp. becomes one of the first American companies to establish a nominating committee to determine candidates for the company's board.

1973: The Financial Accounting Standards Board is founded. An independent group, it now sets uniform standards for private-sector financial accounting that are recognized as authoritative by the SEC.

1974: The SEC mandates that companies disclose whether they have a board audit committee.

1985: In Smith v. Van Gorkom, the Delaware Supreme Court finds that directors of TransUnion Corp. approved a merger in minimal time and weren't entitled to the legal benefits of the business-judgment rule, which shields directors from liability if their actions were informed, made in good faith, and in the corporation's best interest. Boards have since implemented higher standards of deliberation.

1987: TIAA-CREF sponsors dissident shareholder resolution against a "poison pill" provision at International Paper's annual meeting. It lost but was a watershed event in shareholder activism.

1992: General Motors CEO Robert Stempel resigns under board and shareholder pressure, leading more boards to oust underperforming CEOs.

1994: GM adopts influential governance guidelines, clarifying the board's role along with directors' selection, authority and evaluation.

2001: Enron Corp.'s bankruptcy and allegations of accounting fraud, conflicts of interest and destruction of evidence create pressure for new ways to prevent and detect corporate financial misconduct. Accounting scandals at WorldCom Inc. and elsewhere follow in 2002.

2002: The Sarbanes-Oxley Act sets standards for the audit process and other governance and compliance measures.

2003: The SEC approves changes to New York Stock Exchange and Nasdaq listing rules that require companies to adopt codes of conduct and make them publicly available, and to have key board committees composed solely of independent members.

2005: Shareholders lose a lawsuit against Walt Disney Co. involving a $140 severance package for Michael Ovitz, who served just 15 months as president. But the case shows investors are taking a tougher stance against directors.

2006: The SEC investigates more than 100 companies for potential abuses of employee stock options.

2007: Home Depot appoints David Batchelder to the company's board, one of a growing string of victories for institutional investors seeking to place directors on boards to facilitate policy changes.

2007: Gregory Reyes, former CEO of Brocade Communications Systems Inc., is convicted of fraud, filing false financial statements and other charges, in an options-backdating scandal.

-- Compiled by Suzanne Barlyn

O que significa o aumento de Estoque?

Quando uma empresa aumenta o volume de estoque isto pode significar duas coisas opostas. Por um lado, o aumento pode significar que a gestão da empresa está confiante no futuro e resolveu investir no ativo antes do aumento da demanda. O estoque anteciparia um aumento de receita. Por outro lado, o aumento pode significar que os clientes não estão satisfeitos com a empresa e o estoque representaria a baixa demanda. Como interpretar?

Observe que esta questão toca diretamente na questão da análise das demonstrações contábeis e sua dificuldade.

Os economistas têm usado a informação agregada de estoques para tentar entender a flutuação da economia. Pesquisas passadas já mostraram existir uma relação entre estoques e crescimento da economia. Por isto esta informação é analisada com bastante carinho na esperança de vislumbrar o comportamento da economia.

GM

GM anuncia prejuízo mas ressalta crescimento em emergentes
13/02/2008
Por Terry Kosdrosky
The Wall Street Journal, de Detroit

(...) Para o ano, a GM divulgou o maior prejuízo de sua história, US$ 38,7 bilhões, a maior parte por causa de uma despesa sem impacto de caixa de US$ 38,6 bilhões, para dar baixa contábil em créditos fiscais que não vai mais usar.(...)

A GM está oferecendo aos funcionários dois níveis de compensação para se aposentarem antecipadamente: US$ 45.000 para os da produção e US$ 62,500 para os especializados. Cerca de 46.000 dos 74.000 funcionários sindicalizados já têm 26 anos de serviço, requisito da empresa para se aposentar mais cedo. Aos restantes será oferecido entre US$ 70.000 e US$ 140.000, de acordo com o tempo de serviço.

O novo contrato da GM com o UAW permite que ela contrate novos funcionários a um salário mais baixo e com menos benefícios. A redução do custo trabalhista é vista como um fator essencial para a GM conseguir competir com montadoras estrangeiras que têm produção nos EUA mas não têm acordos com sindicatos, entre elas a Toyota e a Honda.

Valor justo e crise financeira

A crise financeira atual pode ser um teste para a contabilidade pelo valor justo. É o que afirma John Plender, colunista do Financial Times. A questão da dificuldade de avaliação, os atritos entre auditores e administração e a volatilidade dos lucros são lembrados.

Financial crisis presents a test for fair value accounting.
By JOHN PLENDER
Financial Times - 13/02/2008 - Asia Ed1 - Page 22

Is fair value accounting a blessing or a curse in a financial crisis? On the face of it, an approach whereby assets and liabilities are marked to market looks logical when the emphasis of the banking system has shifted from deposit taking and lending to providing credit via securities markets. IOUs can be easier to value than bank loans. And the resulting transparency should be helpful in facilitating transactions at times of heightened risk and low confidence.

That is precisely what is needed now, when markets in complex pieces of paper have seized up. For if assets can be priced realistically, trading can resume. Yet in practice, fair value accounting appears not to be delivering on its promise to help mitigate systemic risk. The problem arises over illiquid assets.

The US Financial Accounting Standards Board has introduced a "three bucket" taxonomy to categorise marks to market. Bucket number one is for assets that have observable market prices. Bucket number two is for less frequently traded securities that can be priced by reference to similar assets. Bucket three is for the dregs - assets with "unobservable inputs" where value is based on management assumptions. A great deal of recent credit market innovation is dumped here.

Because of the subjective nature of this last category, the scope for friction between management and auditors at the end of the year is great. The risk is that auditors, worried about their liability, will bludgeon management into adopting assumptions that are close to fire sale valuations. Yet if assets are marked down excessively, the solvency of the financial system could be eroded. Regulators are nonetheless egging on auditors, adding to the pro-cyclical impetus in an already extreme downturn.

A consequence is that earnings volatility is being increased substantially - witness the recent numbers from MBIA, the monoline insurer. Marking financial instruments to market threw up a pre-tax loss of Dollars 3.5bn. Yet MBIA expects to incur actual losses of only Dollars 200m of this, believing that the bulk of the loss will reverse over the life of the insured credit derivatives.

As Christopher Whalen of Institutional Risk Analytics points out, bond insurance is not like a credit default swap contract, where the obligor must immediately compensate the covered party for the full principal amount of the loss. It merely requires the underwriter to guarantee timely interest payments and the eventual payment of principal on maturity, which may be years later.

Fair value, then, is swings and roundabout accounting. It is also remote from cash. And because it requires liabilities to be revalued as well as assets, a decline in the creditworthiness of a bank can, bizarrely, throw up profits.

It used not to be like this. In the Latin American debt crisis of the 1980s, the world's biggest banks would have been insolvent if their loan books had been valued realistically. But to stave off runs on banks by uninsured wholesale depositors in the protracted period needed to rebuild bank capital, the authorities allowed loans to remain at book value on bank balance sheets.

Provisioning against loans was progressive, permitting capital ratios to be maintained. The auditors played along with the fudge. They did the same in relation to property values in the British fringe banking crisis of the 1970s.

This policy of regulatory forbearance would theoretically be possible today. Illiquid assets that are now plopping into the accountants' third bucket could be kept on bank balance sheets at book value until maturity. But forbearance carries the risk of moral hazard.

After the Latin American debt crisis, the banks' depleted credit ratings and higher capital costs gave them a higher cost of funds relative to corporate clients. So the clients went direct to the markets for funds, cutting out the banking middleman.

As securitisation thus became a mainstream phenomenon, the banks had to take bigger risks if they were to grow as shareholders demanded, which sowed the seeds of the next property-related banking crisis.

So there is no perfect solution. Fair value is just another fudge.

Efeito manada

Em momentos de crise, a questão da racionalidade (e o contraponto das finanças comportamentais) são utéis para entender o que aconteceu. Estudar efeito manada e como os indivíduos são levados para uma situação de excesso de otimismo é importante e ajuda a entender o que ocorreu. O artigo a seguir mostra um pouco desta visão:

O contágio do passado na decisão de aplicação
Aquiles Mosca
Valor Econômico - 13/02/2008

"Rentabilidade passada não é garantia de rentabilidade futura". Apesar de simples, a frase de alerta que acompanha os prospectos dos investimentos parece lutar em vão contra ao menos três tendências comportamentais. Para a maioria dos investidores, uma aplicação, independentemente de seu risco, parece mais atraente quanto maior o retorno apresentado no passado recente, a despeito de qualquer aviso que o regulador determine obrigatoriamente.

Estudos indicam que as expectativas que formamos em qualquer situação que exija avaliação em condição de incerteza são, em grande parte, uma extrapolação do que foi observado no passado recente. Isso vale para circunstâncias que envolvam um futuro incerto, como previsão do tempo ou a performance de aplicações.

Bange (2000) demonstra em um estudo para a Associação Americana de Investidores Individuais que não apenas o aplicador extrapola para o futuro a performance passada, mas também há a tendência de aumentar a parcela de sua carteira em ativos que tiveram retornos atraentes no passado. Assim, quanto mais o mercado sobe (como visto no Brasil entre 2003 e 2007), mais os investidores ficam otimistas com a performance esperada das aplicações de risco, aumentando ao mesmo tempo sua exposição em tais mercados. Em um cenário de baixa (como o atual), observamos o efeito inverso. Ao portar-se de tal forma, o aplicador acaba executando para a carteira o inverso do que é recomendado, isto é, compra ativos que estão em alta (compra caro) e vende os que estão em queda (vende barato).

O investidor que se comporta dessa maneira é denominado "momentum investor", ou aquele que crê, conscientemente ou não, na continuidade dos movimentos do mercado. Há também os chamados "contrarian investors", que crêem na reversão das tendências.

Estudo da Universidade de Yale (Dhar e Kumar 2001) buscou identificar qual grupo é predominante, usando uma amostra de 41 mil investidores do mercado de ações americano. Fica claro no estudo que a performance observada entre uma semana e três meses é o principal fator que atua na tomada de decisão. O número de investidores que age no sentido oposto à tendência corrente é 25% inferior ao dos que se deixam levar pela tendência observada. O estudo foi repetido em mercados emergentes e revelou a mesma conclusão, mostrando que o efeito "momentum" é mais significativo em ativos com performance extrema, como no mercado acionário.

Observando os dados relativos a investimentos de pessoas físicas no mercado de fundos de ações no Brasil em 2007, temos forte evidência do fator "momentum" nas decisões dos investidores. Por exemplo, as aplicações em fundos Vale, que em média renderam 84% em 2007, ante 44% do Ibovespa, lideraram o fluxo de investimentos em fundos de renda variável no ano passado, totalizando 50% do total investido em fundos de ações nesse ano. Em contrapartida, a média dos fundos de ações após três meses de performance negativa, entre novembro e janeiro, passou a sofrer saques líquidos. Não por coincidência, no mesmo período os fundos DI, seguros e em terreno positivo, voltaram pela primeira vez em 12 meses a receber ingressos líquidos.

Observamos em momentos como o atual uma tendência dos agentes de inferir que a realização observada ontem tende a continuar. Basta ler nos jornais a avaliação de analistas para confirmar esse fenômeno. Isso equivale a prever o futuro com base no passado, a chamada "representatividade" na teoria financeira comportamental. Esse fator é acentuado pela ampla divulgação na mídia dos estragos sofridos pelo mercado. Tal disseminação recebe o nome de "saliência" na teoria comportamental e refere-se à grande disponibilidade de informação relativa a um fato e ao peso que essas informações, salientes para o investidor, têm na formação de expectativas e na tomada de decisão, sendo o principal combustível do efeito contágio.

O componente final que define o comportamento do investidor refere-se à necessidade que os agentes têm de agir em conformidade com o grupo. Se todos estão vendendo, também tendemos a vender e vice-versa. Afinal, errar em companhia da maioria é menos desgastante. Esse é o principal combustível do efeito manada, que tende a acentuar o efeito contágio e a magnificar a amplitude de variação dos preços, realimentando o processo e definindo a direção do fluxo de recursos para os ativos.

Ante essas tendências, alertar o investidor que "rentabilidade passada não garante rentabilidade futura" é tão útil quanto dizer a uma criança com um chocolate que comer doce antes da refeição estraga o apetite. O pai cumpre com seu dever de zelar pela nutrição, a criança come o doce de qualquer jeito e, se der dor de barriga, o pai pode dizer com toda autoridade: "Eu bem que avisei!"

Enviado por Ricardo Viana

Rir é o melhor remédio

Um novo uso para o Post-it

Uma revolução silenciosa na contabilidade

Uma revolução na contabilidade está sendo preparada pelo Fasb. A proposta irá mudar radicalmente o formato das demonstrações, contemplando os seguintes itens:

a) Mudança no Balanço Patrimonial e na Demonstração do Resultado para permitir a existência de três categorias já usadas no fluxo de caixa (operação, financiamento e investimento). Uma das conseqüências é que a DRE será muito mais detalhada (ou mais complicada)

b) Acaba o lucro líquido - a proposta é omitir o lucro líquido da DRE. Um membro do Fasb chegou a afirmar que "se o lucro líquido permanecer, isto significará que nós falhamos". Na realidade, a DRE terá novos subtotais. Entretanto, existe a discussão sobre a possibilidade da empresa fornecer a informação necessária para que cada pessoa possa calcular o lucro líquido da empresa.

c) Fluxo de caixa pelo método direto - Atualmente é opcional a escolha do método e a maioria escolhe o método indireto. Haveria a obrigação do método direto, que pode ser muito mais trabalhoso e complicado para certos tipos de empresas. Existe uma proposta do uso de um método híbrido (já em uso na Austrália e Nova Zelândia)

d) Conciliação entre o fluxo de caixa e a DRE, contemplando itens como "fluxo de caixa que não afeta o lucro".

e) Detalhamento maior nas operações de empresas que atuam em mais de um setor.

Uma pesquisa entre executivos mostra, no entanto, resistências: 17,2% são favoráveis a mudança no formato; 35,3%, possivelmente e 44,8% não. A maioria (66,4%) é contrária a eliminação da linha do lucro líquido, assim como a exigência do método direto (67,3%).

Iasb: Mudanças

O Iasb anunciou mudanças na constituição da Fundação Iasc. Depois de destacar o avanço internacional nas normas do Iasb, denominadas de IFRS, o comunicado informa algumas mudanças importantes.

Uma das mudanças é aumentar gradualmente os membros do Iasb para 16 e, se for o caso, assegurar uma balanceamento geográfico mínimo. Atualmente países como o Brasil (ou seja, mercados menores) possuem uma representação reduzida.

Aqui, Ciesielski comenta a questão financeira do Iasb. Este órgão passaria a utilizar um modelo de financiamento parecido com o existente no Fasb antes da Sox. Necessitando cobrir despesas elevadas, a expectativa do Iasb é que contribuições voluntárias (de empresas de auditorias, países, empresas, bolsa de valores etc) sejam suficientes para sua independência financeira.

Este tipo de situação poderia retirar a independência do Iasb?

AIG

Ainda sobre a AIG (clique aqui, para notícia anterior)

El presidente de la mayor aseguradora del mundo está en la cuerda floja
BLOOMBERG Nueva York
El Cronista Comercial - 13/2/2008

El cargo del máximo responsable de American International Group, Martin Sullivan, puede correr peligro porque un error de contabilidad condujo a una caída imprevistamente acusada del valor de la cartera de la empresa. Las acciones de AIG, la mayor aseguradora del mundo, tuvieron su mayor caída en veinte años después que la empresa dijo que el valor de una serie de contratos, vendidos para proteger a los inversores en renta fija contra pérdidas, declinó por u$s 4.880 millones en octubre y noviembre, cuatro veces más de lo que se esperaba. Sullivan les había asegurado a los inversores en diciembre que dichos saneamientos, vinculados al mercado de vivienda de EE.UU., eran “manejables”. “Hay que cuestionar la capacidad de liderazgo de Sullivan”, dijo Rose Grant, de Eastern Investment Advisors. “La gente está descontenta con la evolución de la acción, en resumidas cuentas han tirado la toalla. No cabe duda de que el cargo de Sullivan puede correr peligro”, agregó.

La auditora PricewaterhouseCoopers descubrió “deficiencias importantes” en la manera en que AIG contabilizó los contratos, llamados permutas de impago crediticio. El saneamiento de las permutas crediticias puede haber borrado por entero los beneficios de AIG correspondientes al cuarto trimestre. “Es incomprensible que nuevamente esta compañía, su consejo, su jefe ejecutivo y su director financiero, así como sus auditores independientes digan que la compañía no tiene controles adecuados”, dijo Lynn Turner, ex director de contabilidad de la Comisión de Bolsa y Valores de EE.UU.

Prejuízo da GM

GM tem perda de US$38 bi em 2007
O Globo - 13/2/2008 - 27

Prejuízo foi recorde. Montadora pretende cortar 74 mil vagas até 2010

DETROIT. A americana General Motors anunciou ontem que teve prejuízo recorde em 2007, de US$38,7 bilhões. Foi o terceiro ano consecutivo de perdas. Numa tentativa de reduzir custos trabalhistas e melhorar o desempenho da empresa em 2008, a montadora afirmou que vai oferecer um plano de demissão voluntária a 74 mil funcionários filiados ao sindicato United Auto Workers (UAW). O programa não atinge o Brasil.

O prejuízo de 2007 inclui uma despesa de US$39 bilhões do terceiro trimestre relacionada a mudanças na contabilidade fiscal. No quarto trimestre, as perdas foram de US$722 milhões, ante lucro de US$950 milhões em igual período do ano anterior. Em 2006, a GM perdeu US$1,98 bilhão.

De acordo com a empresa, o prejuízo do quarto trimestre reflete a redução na produção nos Estados Unidos, a estratégia de oferta de descontos no preço do seu novo modelo de picape e os fracos resultados na Alemanha, tradicionalmente seu mercado mais lucrativo na Europa.

— Esse foi um trimestre duro nos Estados Unidos — disse Fritz Henderson, diretor financeiro da empresa. — Os volumes caíram, e a concorrência de preços ficou mais difícil porque nós concedemos incentivos para nossas picapes.

O resultado ruim fez a empresa acelerar as negociações com o United Auto Workers. Aos funcionários que aderirem ao plano de demissão voluntária serão oferecidos benefícios de US$70 mil a US$140 mil, dependendo do tempo de casa. (...)

Os efeitos dos cortes só serão sentidos a partir do segundo semestre deste ano. A GM estima que, após 2010, quando o plano estiver totalmente implementado, a economia anual com a medida será de US$4 bilhões a US$5 bilhões. (...)

O objetivo da empresa não é reduzir o número de funcionários, e sim contratar novos a custos mais baixos. O programa de demissão voluntária segue outros acordos firmados entre o sindicato e as montadoras Ford e Chrysler LLC. Com os acordos, as montadoras sediadas em Detroit foram autorizadas a contratar funcionários por US$14 a hora, metade do salário atual.

Rir é o melhor remédio

Fonte: Aqui

Microsoft e Yahoo

Microsoft pode aumentar oferta pela Yahoo ou torná-la hostil
11/02/2008
Por Robert A. Guth, Kevin J. Delaney e Matthew Karnitschnig
The Wall Street Journal

A rejeição pela Yahoo Inc. da oferta de compra feita pela Microsoft Corp. vai testar se a gigante do software está disposta a pagar muito mais pela empresa de internet, ou se prefere correr o risco de uma tentativa de compra verdadeiramente hostil.

A Microsoft está disposta a melhorar sua oferta, dizem pessoas a par do assunto. Mas qualquer aumento deve ficar aquém do que o conselho da Yahoo acredita ser o valor justo da empresa, dizem essas pessoas, o que abre o caminho para uma batalha de aquisição prolongada.

Pessoas próximas da Microsoft dizem que a gigante do software está relutante em abrir uma disputa no voto para desbancar o conselho ou a diretoria do Yahoo. Uma briga dessas pode atrasar a conclusão do negócio e aumentar as chances de que funcionários importantes do Yahoo deixem a empresa, dizem essas pessoas. Ela tende mais a buscar opções menos hostis, como recrutar grandes acionistas para que pressionem a diretoria do Yahoo a negociar com a Microsoft para encontrar um preço aceitável.

Conselheiros do Yahoo concluíram depois de uma reunião na sexta-feira que a oferta não negociada — avaliada em quase US$ 45 bilhões quando foi anunciada no dia 31 de janeiro — "subvaloriza gigantescamente" o Yahoo, de acordo com uma pessoa a par da situação. O conselho planeja enviar uma carta para a Microsoft hoje, detalhando sua posição.

Analistas vinham esperando que a Microsoft aumentasse sua oferta, de US$ 31 por ação. Mas o Yahoo está pressionando por pelo menos US$ 40 por ação, de acordo com uma pessoa a par do assunto. Um ágio desses aumentaria o valor da oferta original da Microsoft em dinheiro e ações em mais de US$ 12 bilhões.

(...) A diretoria da Microsoft continua consciente do risco de que uma oferta hostil possa deflagrar um ressentimento entre os engenheiros e outros funcionários do Yahoo cuja cooperação vai ser crucial para o sucesso de uma empresa combinada, dizem as pessoas próximas da Microsoft.

Mesmo assim, na carta original ao conselho do Yahoo para apresentar a proposta, Ballmer incluiu uma ameaça velada de que sua empresa fará o que puder para conseguir o Yahoo. "A Microsoft reserva-se o direito de tomar todos as decisões necessárias para assegurar que os acionistas da Yahoo tenham a oportunidade de (lucrar com) a nossa proposta", diz a carta.

Os conselheiros do Yahoo têm considerado outros cenários que evitam a venda, entre eles a terceirização da publicidade à base de buscas para a Google Inc., com objetivo de aumentar a receita e ganhar mais latitude para tentar continuar independente, dizem pessoas a par do assunto.

A convicção de que o Yahoo vale mais se baseia em vários fatores. Entre eles está a posição de liderança do Yahoo na parte do mercado de publicidade online conhecida como "display advertising", ou "publicidade visual", que inclui anúncios como banners. O conselho também deve argumentar que a oferta da Microsoft não cobre o risco de o negócio ser atrasado por análises de autoridades de defesa da concorrência.

Aqui, uma discussão interessante se a Yahoo está subavaliada ou não.